قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱/۰۲/۱۳ با اصلاحات و الحاقات بعدی
باب اول
تجار و معاملات تجارتي
ماده ۱ – تاجر كسي است كه شغل معمولي خود را معاملات تجارتي قرار بدهد.
ماده ۲ – معاملات تجارتي از قرار ذيل است:
۱) خريد يا تحصيل هر نوع مال منقول بقصد فروش يا اجاره اعم از اينكه تصرفاتي در آن شده يا نشده باشد.
۲) تصدي به حمل و نقل از راه خشكي يا آب يا هوا بهر نحوي كه باشد.
۳) هر قسم عمليات دلالي يا حقالعمل كاري (كميسيون) و يا عاملي و همچنين تصدي بهر نوع تأسيساتي كه براي انجام بعضي امور ايجاد ميشود از قبيل تسهيل معاملات ملكي يا پيدا كردن خدمه يا تهيه و رسانيدن ملزومات و غيره.
۴) تأسيس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اينكه براي رفع حوائج شخصي نباشد.
۵) تصدي بعمليات حراجي.
۶) تصدي بهر قسم نمايشگاههاي عمومي.
۷) هر قسم عمليات صرافي و بانكي.
۸) معاملات برواتي اعم از اينكه بين تاجر يا غير تاجر باشد.
۹) عمليات بيمه بحري و غير بحري
۱۰) كشتي سازي و خريد و فروش كشتي و كشتيراني داخلي يا خارجي و معاملات راجعه به آنها.
ماده ۳ – معاملات ذيل باعتبار تاجر بودن متعاملين يا يكي از آنها تجارتي محسوب ميشود:
۱) كليه معاملات بين تجار و كسبه و صرافان و بانكها.
۲) كليه معاملاتي كه تاجر يا غير تاجر براي حوائج تجارتي خود مينمايد.
۳) كليه معاملاتيكه اجزاء يا خدمه يا شاگرد تاجر براي امور تجارتي ارباب خود مينمايد.
۴) كليه معاملات شركت هاي تجارتي.
ماده ۴ – معاملات غير منقول بهيچوجه تجارتي محسوب نميشود.
ماده ۵ – كليه معاملات تجار تجارتي محسوب است مگر اينكه ثابت شود معامله مربوط بامور تجارتي نيست.
باب دوم
دفاتر تجارتي و دفتر ثبت تجارتي
فصل اول – دفاتر تجارتي
ماده ۶ – هر تاجري به استثناي كسبه جزء مكلف است دفاتر ذيل يا دفاتر ديگري را كه وزارت عدليه بموجب نظامنامه قائممقام اين دفاتر قرارميدهد داشته باشد:
۱) دفتر روزنامه.
۲) دفتر كل.
۳) دفتر دارائي.
۴) دفتر كپيه.
ماده ۷ – دفتر روزنامه دفتري است كه تاجر بايد همه روزه مطالبات و ديون و داد و ستد تجارتي و معاملات راجع به اوراق تجارتي (از قبيل خريد و فروش و ظهرنويسي) و بطور كلي جميع واردات و صادرات تجارتي خود را بهر اسم و رسمي كه باشد و وجوهي را كه براي مخارج شخصي خود برداشت ميكند در آن دفتر ثبت نمايد.
ماده ۸ – دفتر كل دفتري است كه تاجر بايد كليه معاملات را لااقل هفته يكمرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخيص و جدا كرده هر نوعي را در صفحه مخصوصي در آن دفتر بطور خلاصه ثبت كند.
ماده ۹ – دفتر دارائي دفتري است كه تاجر بايد هر سال صورت جامعي از كليه دارائي منقول و غير منقول و ديون و مطالبات سال گذشته خود را بريز ترتيب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نمايد و اين كار بايد تا پانزدهم فروردين سال بعد انجام پذيرد.
ماده ۱۰ – دفتر كپيه دفتري است كه تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورتحسابهاي صادره خود را در آن بترتيب تاريخ ثبت نمايد.
تبصره – تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهاي وارده را نيز بترتيب تاريخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصي ضبط كند.
ماده ۱۱ – دفاتر مذكور در ماده ۶ به استثناءِ دفتر كپيه قبل از آنكه در آن چيزي نوشته شده باشد بتوسط نماينده اداره ثبت (كه مطابق نظامنامه وزارت عدليه معين ميشود) امضاء خواهد شد. براي دفتر كپيه امضاءِ مزبور لازم نيست ولي بايد اوراق آن داراي نمره ترتيبي باشد. در موقع تجديد ساليانه هر دفتر مقررات اين ماده رعايت خواهد شد.
حق امضاء از قرار هر صد صفحه يا كسور آن دو ريال و بعلاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲ – دفتري كه براي امضاء بمتصدي امضاء تسليم ميشود بايد داراي نمره ترتيبي و قيطان كشيده باشد و متصدي امضاء مكلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصريح باسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قيد تاريخ امضاء و دو طرف قيطان را با مهر سربي كه وزارت عدليه براي اين مقصود تهيه مينمايد منگنه كند. لازم است كليه اعداد حتي تاريخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ – كليه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق بايد بترتيب تاريخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشيدن و حككردن و همچنين جاي سفيد گذاشتن بيش از آنچه كه در دفترنويسي معمول است و در حاشيه و يا بين سطور نوشتن ممنوع است و تاجر بايد تمام آن دفاتر را از ختم هر سالي لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده ۱۴ – دفاتر مذكور در ماده ۶ و ساير دفاتري كه تجار براي امور تجارتي خود بكار ميبرند در صورتي كه مطابق مقررات اين قانون مرتب شده باشد بين تجار – در امور تجارتي – سنديت خواهد داشت و غير اينصورت فقط بر عليه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵ – تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم ۰۰۰ /۰۰۰ /۱۰ تا ۰۰۰ /۰۰۰ /۶۰ ريال جزاي نقدي است. اين مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضاي مدعيالعموم مي تواند حكم بدهد و اجراي آن مانع اجراي مقررات راجع به تاجر ورشكستة كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم – دفتر ثبت تجارتي
ماده ۱۶ – در نقاطي كه وزارت عدليه مقتضي دانسته و دفتر ثبت تجارتي تأسيس كند كليه اشخاصي كه در آن نقاط بشغل تجارت اشتغال دارند اعماز ايراني و خارجي باستثناي كسبه جزء بايد در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسانند و الا بجزاي نقدي از ۰۰۰ /۰۰۰ /۱۰ تا ۰۰۰ /۰۰۰ /۶۰ ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۱۷ – مقررات مربوطه بدفتر ثبت تجارتي را وزارت عدليه با تصريح بموضوعاتي كه بايد به ثبت برسد بموجب نظامنامه معين خواهد كرد.
ماده ۱۸ – شش ماه پس از الزامي شدن ثبت تجارتي هر تاجري كه مكلف بثبت است بايد در كليه اسناد و صورت حسابها و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره بثبت رسيده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق بجزاي نقدي از ۰۰۰ /۰۰۰ /۱۰ تا ۰۰۰ /۰۰۰ /۶۰ ريال محكوم مي شود.
ماده ۱۹ – كسبه جزءِ مذكور در اين فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه تشخيص ميشوند.
باب سوم
شركتهاي تجارتي
فصل اول
در اقسام مختلفه شركت ها و قواعد راجعه بآنها
ماده ۲۰ – شركتهاي تجارتي بر هفت قسم است:
۱) شركت سهامي.
۲) شركت با مسئوليت محدود.
۳) شركت تضامني.
۴) شركت مختلط غير سهامي.
۵) شركت مختلط سهامي.
۶) شركت نسبي.
۷) شركت تعاوني توليد و مصرف.
مبحث اول
شركتهاي سهامي
بخش ۱ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
تعريف و تشكيل شركت سهامي
ماده ۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن بسهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود بمبلغ اسمي سهام آنها است.
ماده ۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب ميشود ولو اينكه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.
ماده ۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در شركت سهامي تعداد شركاء نبايد از سه نفر كمتر باشد.
ماده ۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي بدو نوع تقسيم ميشود:
نوع اول – شركتهائي كه مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام بمردم تأمين ميكنند. اينگونه شركتها شركت سهامي عام ناميده ميشوند.
نوع دوم – شركتهائي كه تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اينگونه شركتها شركت سهامي خاص ناميده ميشوند.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در شركتهاي سهامي عام عبارت شركت سهامي عام و در شركتهاي سهامي خاص عبارت شركت سهامي خاص بايد قبل از نامشركت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كليه اوراق و اطلاعيهها و آگهيها[آگهيهاي] شركت بطور روشن و خوانا قيد شود.
ماده ۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در موقع تأسيس سرمايه شركتهاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شركتهاي سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمترباشد.
در صورتيكه سرمايه شركت بعد از تأسيس بهر علت از حداقل مذكور در اين ماده كمتر شود بايد ظرف يكسال نسبت بافزايش سرمايه تا ميزانحداقل مقرر اقدام بعمل آيد يا شركت بنوع ديگري از انواع شركتهاي مذكور در قانون تجارت تغيير شكل يابد وگرنه هر ذينفع ميتواند انحلال آنرا از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
هرگاه قبل از صدور رأي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– براي تأسيس شركتهاي سهامي عام مؤسسين بايد اقلا بيست درصد سرمايه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابي بنام شركت در شرف تأسيس نزد يكي از بانكها سپرده سپس اظهارنامهاي به ضميمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلاميه پذيرهنويسي سهام كه به امضاء كليه مؤسسين رسيده باشد در تهران باداره ثبت شركتها و در شهرستانها بدايره ثبت شركتها و در نقاطي كه دايرهثبت شركتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسليم و رسيد دريافت كنند
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه قسمتي از تعهد مؤسسين بصورت غير نقد باشد بايد عين آن يا مدارك مالكيت آنرا در همان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقديحساب باز شده است توديع و گواهي بانك را به ضميمه اظهارنامه و ضمائم آن بمرجع ثبت شركتها تسليم نمايند.
ماده ۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اظهارنامه مذكور در ماده ۶ بايد با قيد تاريخ به امضاء كليه مؤسسين رسيده و موضوعات زير مخصوصا در آن ذكر شده باشد:
۱ – نام شركت
۲ – هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين
۳ – موضوع شركت
۴ – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن بتفكيك
۵ – تعداد سهام با نام و بينام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه سهام
۶ – ميزان تعهد هر يك از مؤسسين و مبلغي كه پرداخت كردهاند با تعيين شماره حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن واريز شده است. درمورد آورده غير نقد تعيين اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوي كه بتوان از كم و كيف آورده غير نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مركز اصلي شركت.
۸ – مدت شركت.
ماده ۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء مؤسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
۱ – نام شركت
۲ – موضوع شركت بطور صريح و منجز
۳ – مدت شركت
۴ – مركز اصلي شركت و محل شعب آن اگر تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك.
۶ – تعداد سهام بينام و بانام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه سهام.
۷ – تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي كه ظرف آن بايد مطالبه شود كه بهر حال از پنج سالمتجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طريقه تبديل سهام بانام به سهام بينام و بالعكس.
۱۰ – در صورت پيشبيني امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرايط و ترتتب [ترتيب] آن.
۱۱ – شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
۱۲ – مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي.
۱۳ – مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
۱۴ – طريقه شور و اخذ رأي و اكثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي.
۱۵ – تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت مأموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني كه فوت يا استعفا ميكنند يا محجور يا معزول يا بجهات قانوني ممنوع ميگردند.
۱۶ – تعيين وظايف و حدود اختيارات مديران.
۱۷ – تعداد سهام تضميني كه مديران بايد بصندوق شركت بسپارند.
۱۸ – قيد اينكه شركت يك بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموريت بازرس.
۱۹ – تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن.
۲۱ – نحوه تغيير اساسنامه.
ماده ۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– طرح اعلاميه پذيرهنويسي مذكور در ماده ۶ بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام شركت
۲ – موضوع شركت و نوع فعاليتهائي كه شركت بمنظور آن تشكيل ميشود.
۳ – مركز اصلي شركت و شعب آن در صورتي كه تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
۴ – مدت شركت.
۵ – هويت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين ، در صورتي كه تمام يا بعضي از مؤسسين در امور مربوط بموضوع شركت يا امور مشابه با آن سوابق يا اطلاعات يا تجاربي داشته باشند ذكر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمايه غير نقد شركت تعيين مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوي كه بتوان از كم و كيف سرمايه غير نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – در صورتي كه مؤسسين مزايائي براي خود در نظر گرفتهاند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.
۸ – تعيين مقداري از سرمايه كه مؤسسين تعهد كرده و مبلغي كه پرداخت كردهاند.
۹ – ذكر هزينههائي كه مؤسسين تا آنموقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت و مطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كردهاند و برآوردهزينههاي لازم تا شروع فعاليتهاي شركت.
۱۰ – در صورتي كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذكر مشخصات اجازهنامه يا موافقت اصولي آنمراجع.
۱۱ – ذكر حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيرهنويسي بايد توسط پذيرهنويس تعهد شود و تعيين مبلغي از آن كه بايد مقارن پذيرهنويسي نقداً پرداخت گردد.
۱۲ – ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آنحساب پرداخت شود و تعيين مهلتي كه طي آن اشخاصذيعلاقه ميتوانند براي پذيرهنويسي و پرداخت مبلغ نقدي ببانك مراجعه كنند.
۱۳ – تصريح باينكه اظهارنامه مؤسسين بانضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان بمرجع ثبت شركتها تسليم شده است.
۱۴ – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگي تخصيص سهام به پذيرهنويسان.
ماده ۱۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مرجع ثبت شركتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيرهنويسي را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اعلاميه پذيرهنويسي بايد توسط مؤسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانكي كه تعهد سهام نزد آن صورت ميگيرد در معرض ديدعلاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيرهنويسي معين شده است علاقمندان ببانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغي را كه نقداً بايد پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.
ماده ۱۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– ورقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
۱- نام و موضوع و مركز اصلي و مدت شركت
۲- سرمايه شركت.
۳- شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيرهنويسي و مرجع صدور آن.
۴- تعداد سهامي كه مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن و همچنين مبلغي كه از آن بابت نقداً در موقع پذيرهنويسي بايد پرداخت شود.
۵- نام بانك و شماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيرهنويسان بايد به آنحساب پرداخت شود.
۶- هويت و نشاني كامل پذيرهنويس.
۷- قيد اينكه پذيرهنويس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.
ماده ۱۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ بامضاء پذيرهنويس يا قائممقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانك نگاهداري ونسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاء بانك به پذيرهنويس تسليم ميشود.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه ورقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضاء كند هويت و نشاني كامل و سمت امضاء كننده قيد و مدرك سمت او اخذ وضميمه خواهد شد.
ماده ۱۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– امضاء ورقه تعهد سهم بخودي خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام ميباشد.
ماده ۱۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيرهنويسي معين شده است و يا در صورتيكه مدت تمديد شده باشد بعد از انقضاي مدت تمديد شده مؤسسين حداكثر تا يكماه بتعهدات پذيرهنويسان رسيدگي و پس از احراز اينكه تمام سرمايه شركت صحيحاً تعهد گرديده و اقلاً سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعدادسهام هر يك از تعهدكنندگانرا تعيين و اعلام و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ (اصلاحي ۲۲ˏ۱۱ˏ۱۳۵۳)– مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل ميشود و پس از رسيدگي و احراز پذيرهنويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شركت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب ميكند. مديران و بازرسان شركت بايد كتباً قبول سمت نمايند قبول سمت بخودي خود دليل بر اين است كه مدير و بازرس با علم بتكاليف و مسئوليتهاي سمت خود عهدهدار آن گرديدهاند از اين تاريخ شركت تشكيل شده محسوب ميشود.
ماده ۱۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اساسنامهاي كه بتصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبتشركت بمرجع ثبت شركتها تسليم خواهد شد.
ماده ۱۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه شركت تا ششماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده ۶ اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يك ازمؤسسين يا پذيرهنويسان مرجع ثبت شركتها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامهاي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و ببانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا مؤسسين و پذيرهنويسان ببانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينهاي كه براي تأسيس شركت پرداخت يا تعهد شده باشد بعهده مؤسسين خواهد بود.
ماده ۲۰(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– براي تأسيس و ثبت شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير بمرجع ثبت شركتها كافي خواهد بود:
۱- اساسنامه شركت كه بايد بامضاء كليه سهامداران رسيده باشد.
۲- اظهارنامه مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهينامه بانكي حاكي از تأديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد.اظهارنامه مذكور بايد بامضاي كليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتيكه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه منعكس شده باشد.
۳- انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورت جلسهاي قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.
۴- قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت قسمت اخير ماده ۱۷.
۵- ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه آگهي راجع بشركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– ساير قيود و شرايطي كه در اين قانون براي تشكيل و ثبت شركتهاي سهامي عام مقرر است در مورد شركتهاي سهامي خاصلازمالرعايه نخواهد بود.
ماده ۲۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركتهاي سهامي خاص نميتوانند سهام خود را براي پذيرهنويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانكها عرضه نمايند و يابه انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اينكه از مقررات مربوط به شركتهاي سهامي عام بنحوي كه در اين قانون مذكور است تبعيت نمايند.
ماده ۲۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– استفاده از وجوه تأديه شده بنام شركتهاي سهامي در شرف تأسيس ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شركت و يا در موردمذكور در ماده ۱۹.
ماده ۲۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– موسسين شركت نسبت بكليه اعمال و اقداماتي كه بمنظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شركت انجام ميدهند مسئوليت تضامني دارند.
بخش ۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
سهام
ماده ۲۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سهم قسمتي است از سرمايه شركت سهامي كه مشخص ميزان مشاركت و تعهدات و منافع صاحب آن در شركت سهامي ميباشد ورقه سهم سند قابل معاملهايست كه نماينده تعداد سهامي است كه صاحب آن در شركت سهامي دارد.
تبصره ۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سهم ممكنست بانام و يا بينام باشد.
تبصره ۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه براي بعضي از سهام شركت با رعايت مقررات اينقانون مزايائي قائل شوند اينگونه سهام سهام ممتاز ناميده ميشود.
ماده ۲۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اوراق سهام بايد متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و بامضاي لااقل دو نفر كه بموجب مقررات اساسنامه تعيين ميشوند برسد.
ماده ۲۶(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– در ورقه سهم نكات زير بايد قيد شود:
۱ – نام شركت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شركتها.
۲ – مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
۳ – تعيين نوع سهم.
۴ – مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد.
۵ – تعداد سهامي كه هر ورقه نماينده آنست.
ماده ۲۷(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت بايد بصاحبان سهام گواهينامه موقت سهم بدهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. اين گواهينامه در حكم سهم است ولي در هر حال ظرف مدت يكسال پس از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهم بايد ورقه سهم صادر و بصاحب سهم تسليم و گواهي موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تا وقتي كه شركت به ثبت نرسيده صدور ورقه سهم يا گواهينامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءكنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در شركتهاي سهامي عام مبلغ اسمي هر سهم نبايد از ده هزار ريال بيشتر باشد.
ماده ۳۰(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– مادام كه تمامي مبلغ اسمي هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بينام يا گواهينامه موقت بينام ممنوع است. بتعهد كننده اينگونه سهام گواهينامه موقت با نام داده خواهد شد كه نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد صدور گواهينامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ بايد رعايت شود.
ماده ۳۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مبلغ اسمي سهام و همچنين قطعات سهام در صورت تجزيه بايد متساوي باشد.
ماده ۳۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غير اينصورت هيأت مديره شركت بايدمجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را بمنظور تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كند و تشكيل دهد وگرنه هر ذينفعحق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع كند.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام يا هر مقدار از آن بايد از كليه صاحبان سهام و بدون تبعيض بعمل آيد.
ماده ۳۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– كسي كه تعهد ابتياع سهمي را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمي آن ميباشد و در صورتيكه قبل از تأديه تمام مبلغ اسمي سهم آنرا بديگري انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقيه مبلغ اسمي آن خواهد بود.
ماده ۳۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در هر موقع كه شركت بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه كند بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي هاي مربوط بشركت در آن منتشر ميشود بصاحبان فعلي سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي براي پرداخت مبلغمورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاي چنين مهلتي هر مبلغ كه تأديه نشده باشد نسبت به آن خسارت دير كرد از قرار نرخ رسمي بهره بعلاوه چهاردرصد در سال بمبلغ تأديه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شركت بصاحب سهم و گذشتن يكماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخير آن تماماً پرداخت نشود شركت اينگونه سهام را در صورتيكه در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق مزايده بفروش خواهد رسانيد. از حاصل فروش سهم بدواً كليه هزينههاي مترتبه برداشت گرديده و در صورتيكه خالص حاصل فروش از بدهي صاحب سهم(بابت اصل و هزينهها و خسارت دير كرد) بيشتر باشد مازاد به وي پرداخت ميشود.
ماده ۳۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد ماده ۳۵ آگهي فروش سهم با قيد مشخصات سهام مورد مزايده فقط يكنوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد منتشر و يك نسخه از آگهي به وسيله پست سفارشي براي صاحب سهم ارسال ميشود. هرگاه قبل از تاريخي كه براي فروش معين شده است كليه بدهيهاي مربوط بسهام اعم از اصل – خسارات – هزينهها به شركت پرداخت شود شركت از فروش سهام خودداري خواهد كرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شركت حذف و اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام با قيد كلمه المثني بنام خريدار صادرو اوراق سهام يا گواهينامه موقت سهام قبلي ابطال ميشود و مراتب براي اطلاع عموم آگهي ميگردد.
ماده ۳۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– دارندگان سهام مذكور در ماده ۳۵ حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبان سهام شركت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشكيل مجامع عمومي تعداد اينگونه سهام از كل تعداد سهام شركت كسر خواهد شد. بعلاوه حق دريافت سود قابل تقسيم و حق رجحان در خريد سهام جديد شركت و همچنين حق دريافت اندوخته قابل تقسيم نسبت باينگونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده ۳۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهي خود را بابت اصل و خسارات و هزينهها بشركت پرداخت كنند مجدداً حق حضور و رأي در مجامع عمومي را خواهند داشت و ميتوانند حقوق مالي وابسته بسهام خود را كه مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه كنند.
ماده ۳۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سهم بينام بصورت سند در وجه حامل تنظيم و ملك دارنده آن شناخته ميشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اينگونه سهام بقبض و اقباض بعمل ميآيد.
گواهي نامه موقت سهام بينام در حكم سهام بينام است و از لحاظ ماليات بر درآمد مشمول مقررات سهام بينام ميباشد.
ماده ۴۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– انتقال سهام بانام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده يا وكيل يا نماينده قانوني او بايد انتقال را در دفتر مزبور امضاء كند.
در مورديكه تمامي مبلغ اسمي سهم پرداخت نشده است نشاني كامل انتقال گيرنده نيز در دفتر ثبت سهام شركت قيد و بامضاي انتقال گيرنده يا وكيل يا نماينده قانوني او رسيده و از نظر اجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغيير اقامتگاه نيز بايد بهمان ترتيب به ثبترسيده و امضاء شود. هر انتقالي كه بدون رعايت شرايط فوق بعمل آيد از نظر شركت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده ۴۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در شركتهاي سهامي عام نقل و انتقال سهام نميتواند مشروط بموافقت مديران شركت يا مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هر شركت سهامي ميتواند بموجب اساسنامه و همچنين تا موقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتيب دهد. امتيازات اينگونه سهام و نحوه استفاده از آن بايد بطور وضوح تعيين گردد. هر گونه تغيير درامتيازات وابسته بسهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوقالعاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اينگونه سهام انجام گيرد.
بخش ۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
تبديل سهام
ماده ۴۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه شركت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه يا بنا بتصميم مجمع عمومي فوقالعاده سهامداران خود سهام بينام شركت را بسهام بانام و يا آنكه سهام بانام را بسهام بينام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل كند.
ماده ۴۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد تبديل سهام بينام بسهام بانام بايد مراتب در روزنامه كثير الانتشاري كه آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد سه نوبتهر يك بفاصله پنج روز منتشر و مهلتي كه كمتر از شش ماه از تاريخ اولين آگهي نباشد بصاحبان سهام داده شود تا براي تبديل سهام خود بمركزشركت مراجعه كنند. در آگهي تصريح خواهد شد كه پس از انقضاي مهلت مزبور كليه سهام بينام شركت باطل شده تلقي ميگردد.
ماده ۴۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سهام بينامي كه ظرف مهلت مذكور در ماده ۴۴ براي تبديل بسهام بانام بمركز شركت تسليم نشده باشد باطل شده محسوب و برابرتعداد آن سهام بانام صادر و توسط شركت در صورتيكه سهام شركت در بورس اوراق بهادار پذيرفته شده باشد از طريق بورس وگرنه از طريق حراج فروخته خواهد شد. آگهي حراج حداكثر تا يكماه پس از انقضاي مهلت شش ماه مذكور فقط يك نوبت در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد منتشر خواهد شد. فاصله بين آگهي و تاريخ حراج حداقل ده روز و حداكثر يك ماه خواهد بود. در صورتيكه در تاريخ تعيين شده تمام يا قسمتي از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرايط مندرج در اين ماده تجديد خواهد شد.
ماده ۴۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– از حاصل فروش سهامي كه بر طبق ماده ۴۵ فروخته ميشود بدواً هزينههاي مترتبه از قبيل هزينه آگهي حراج يا حقالزحمه كارگزار بورسكسر و مازاد آن توسط شركت در حساب بانكي بهرهدار سپرده ميشود. در صورتيكه ظرف ده سال از تاريخ فروش سهام باطل شده بشركت مستردشود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شركت از طرف بانك بمالك سهم پرداخت ميشود. پس از انقضاي ده سال باقيمانده وجوه در حكم مالبلاصاحب بوده و بايد از طرف بانك و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجديد حراج مقداري از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بينام كه بشركت مراجعه ميكنند بترتيب مراجعه بشركت اختيار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامي كه فروخته شده بنسبت سهام بينام كه در دست دارند وجه نقد دريافتكنند و يا آنكه برابر تعداد سهام بينام خود سهام بانام تحصيل نمايند و اين ترتيب تا وقتي كه وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختيار شركت قراردارد رعايت خواهد شد.
ماده ۴۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– براي تبديل سهام بانام بسهام بينام مراتب فقط يك نوبت در روزنامه كثير الانتشاري كه آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد منتشر و مهلتي كه نبايد كمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده ميشود تا براي تبديل سهام خود بمركز شركت مراجعه كنند. پس از انقضاي مهلتمذكور برابر تعداد سهامي كه تبديل نشده است سهام بينام صادر و در مركز شركت نگاهداري خواهد شد تا هر موقع كه دارندگان سهام بانام بشركت مراجعه كنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بينام بآنها داده شود.
ماده ۴۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پس از تبديل كليه سهام بينام بسهام بانام و يا تبديل سهام بانام بسهام بينام و يا حسب مورد پس از گذشتن هر يك از مهلتهايمذكور در مواد ۴۴ و ۴۷ شركت بايد مرجع ثبت شركتها را از تبديل سهام خود كتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسيده و براي اطلاععموم آگهي شود.
ماده ۴۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– دارندگان سهاميكه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعويض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأي در مجامع عمومي صاحبانسهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد تعويض گواهي نامه موقت سهام يا اوراق سهام بانام يا بينام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.
بخش ۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
اوراق قرضه
ماده ۵۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي عام ميتواند تحت شرايط مندرج در اين قانون اوراق قرضه منتشر كند.
ماده ۵۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– ورقه قرضه ورقه قابل معاملهايست كه معرف مبلغي وام است با بهره معين كه تمامي آن يا اجزاء آن در موعد يا مواعد معيني بايدمسترد گردد. براي ورقه قرضه ممكن است علاوه بر بهره حقوق ديگري نيز شناخته شود.
ماده ۵۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شركت هيچگونه دخالتي نداشته و فقط بستانكار شركت محسوب ميشوند.
ماده ۵۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پذيرهنويسي و خريد اوراق قرضه عمل تجاري نميباشد.
ماده ۵۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– انتشار اوراق قرضه ممكن نيست مگر وقتي كه كليه سرمايه ثبت شده شركت تأديه شده و دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت گذشته و دوترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي رسيده باشد.
ماده ۵۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيشبيني نشده باشد مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام ميتواند بنا به پيشنهاد هيئتمديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آنرا تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي ميتواند به هيئت مديره شركت اجازه دهد كه طي مدتي كه از دو سال تجاوز نكند يك يا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در هر بار انتشار مبلغ اسمي اوراق قرضه و نيز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزيه) بايد متساوي باشد.
ماده ۵۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تصميم راجع بفروش اوراق قرضه و شرايط صدور و انتشار آن بايد همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه كتباً بمرجع ثبت شركتها اعلام شود. مرجع مذكور مفاد تصميم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بهزينه شركت در روزنامه رسميآگهي خواهد نمود.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– قبل از انجام تشريفات مذكور در ماده فوق هر گونه آگهي براي فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اطلاعيه انتشار اوراق قرضه بايد مشتمل بر نكات زير بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شركت امضاء شده باشد:
۱ – نام شركت
۲ – موضوع شركت
۳ – شماره و تاريخ ثبت شركت.
۴ – مركز اصلي شركت.
۵ – مدت شركت.
۶ – مبلغ سرمايه شركت و تصريح باينكه كليه آن پرداخت شده است.
۷ – در صورتيكه شركت سابقاً اوراق قرضه صادر كرده است مبلغ و تعداد و تاريخ صدور آن و تضميناتي كه احتمالاً براي بازپرداخت آن در نظرگرفته شده است و همچنين مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتيكه اوراق قرضه سابق قابل تبديل بسهام شركت بوده باشد مقداري از آن گونه اوراققرضه كه هنوز تبديل بسهم نشده است.
۸ – در صورتيكه شركت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه ديگري را تضمين كرده باشد مبلغ و مدت و ساير شرايط تضمين مذكور.
۹ – مبلغ قرضه و مدت آن و همچنين مبلغ اسمي هر ورقه و نرخ بهرهاي كه بقرضه تعلق ميگيرد و ترتيب محاسبه آن و ذكر ساير حقوقي كهاحتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنين موعد يا مواعد و شرايط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غيره و در صورتيكه اوراققرضه قابل بازخريد باشد شرايط و ترتيب بازخريد.
۱۰ – تضميناتي كه احتمالاً براي اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
۱۱ – اگر اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت يا قابل تبديل بسهام شركت باشد مهلت و ساير شرايط تعويض يا تبديل.
۱۲ – خلاصه گزارش وضع مالي شركت و خلاصه ترازنامه آخرين سال مالي آن كه بتصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده است.
ماده ۵۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پس از انتشار آگهي مذكور در ماده ۵۷ شركت بايد تصميم مجمع عمومي و اطلاعيه انتشار اوراق قرضه را با قيد شماره و تاريخ آگهيمنتشر شده در روزنامه رسمي و همچنين شماره و تاريخ روزنامه رسمي كه آگهي در آن منتشر شده است در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط به شركت در آن نشر ميگردد آگهي كند.
ماده ۶۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– ورقه قرضه بايد شامل نكات زير بوده و بهمان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
۱ – نام شركت
۲ – شماره و تاريخ ثبت شركت
۳ – مركز اصلي شركت.
۴ – مبلغ سرمايه شركت
۵ – مدت شركت.
۶ – مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.
۷ – تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (اگر قابل بازخريد باشد).
۸ – تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه در نظر گرفته شده است.
۹ – در صورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهدتعويض اوراق قرضه را كردهاند.
۱۰ – در صورت قابليت تبديل ورقه قرضه بسهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.
ماده ۶۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اينصورت مجمع عمومي فوقالعاده بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره وگزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.
ماده ۶۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– افزايش سرمايه مذكور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه بايد بوسيله يك يا چند بانك و يا مؤسسه مالي معتبر پذيرهنويسي شده باشدو قرارداديكه در موضوع اينگونه پذيرهنويسي و شرايط آن و تعهد پذيرهنويس مبني بر دادن اينگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و ساير شرايط مربوط بآن بين شركت و اينگونه پذيرهنويسان منعقد شده است نيز بايد به تصويب مجمع عمومي مذكور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شوراي پول و اعتبار شرايط بانكها و مؤسسات مالي را كه ميتوانند افزايش سرمايه شركتها را پذيرهنويسي كنند تعيين خواهد نمود.
ماده ۶۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شركت در خريد سهام قابل تعويض با اوراق قرضه خود بخود منتفي خواهد بود.
ماده ۶۴ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شرايط و ترتيب تعويض ورقه قرضه با سهم بايد در ورقه قرضه قيد شود.
تعويض ورقه قرضه با سهم تابع ميل و رضايت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسيد ورقه ميتواند تحت شرايط و بترتيبي كه در ورقه قيد شده است آنرا با سهم شركت تعويض كند.
ماده ۶۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده ۶۱ تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه شركت نميتواند اوراق قرضه جديد قابل تعويض يا قابلتبديل بسهام منتشر كند يا سرمايه خود را مستهلك سازد يا آنرا از طريق بازخريد سهام كاهش دهد يا اقدام بتقسيم اندوخته كند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهد. كاهش سرمايه شركت در نتيجه زيانهاي وارده كه منتهي به تقليل مبلغ اسمي سهام و يا تقليل عده سهام بشود شامل سهامي نيز كه دارندگان اوراق قرضه در نتيجه تبديل اوراق خود دريافت ميدارند ميگردد و چنين تلقي ميشود كه اينگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشاراوراق مزبور سهامدار شركت بودهاند.
ماده ۶۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– از تاريخ تصميم مجمع مذكور در ماده ۶۱ تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جديد در نتيجه انتقال اندوخته به سرمايه وبطور كلي دادن سهم و يا تخصيص يا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناويني از قبيل جايزه يا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنكهحقوق دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض ميكنند بنسبت سهاميكه در نتيجه معاوضه مالك ميشوند حفظ شود. بمنظور فوق شركت بايد تدابير لازم را اتخاذ كند تا دارندگان اوراق قرضه كه متعاقباً اوراق خود را با سهام شركت تعويض ميكنند بتوانند بنسبت وتحت همان شرايط حقوق مالي مذكور را استيفا نمايند.
ماده ۶۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سهاميكه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر ميشود بانام بوده و تا انقضاي موعد يا مواعد اوراق قرضه وثيقه تعهد پذيرهنويسان در برابردارندگان اوراق قرضه دائر بتعويض سهام با اوراق مذكور ميباشد و نزد شركت نگاهداري خواهد شد اينگونه سهام تا انقضاء موعد يا مواعد اوراققرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اينگونه سهام در دفاتر شركت ثبت نخواهد شد مگر وقتي كه تعويض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.
ماده ۶۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سهاميكه جهت تعويض با اوراق قرضه صادر ميشود مادام كه اين تعويض بعمل نيامده است تا انقضاء موعد يا مواعد اوراق قرضه قابل تأمين و توقيف نخواهد بود.
ماده ۶۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل بسهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوقالعادهاي كه اجازه انتشار اوراق قرضه راميدهد شرايط و مهلتي را كه طي آن دارندگان اين گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه را به هيئت مديره خواهد داد.
ماده ۷۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد ماده ۶۹ هيئت مديره شركت بر اساس تصميم مجمع عمومي مذكور در همان ماده در پايان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداختنشده اوراق قرضهايكه جهت تبديل بسهام شركت عرضه شده است سرمايه شركت را افزايش داده و پس از ثبت اين افزايش در مرجع ثبت شركتها سهام جديد صادر و بدارندگان اوراق مذكور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقي كه بشركت تسليم كردهاند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم مجمع عمومي بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت اتخاذ تصميم نمايد و همچنين مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم نيز بايد رعايت شود.
بخش ۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
مجامع عمومي
ماده ۷۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي شركت سهامي از اجتماع صاحبان سهام تشكيل ميشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم براي تشكيل مجمع عمومي و آراء لازم جهت اتخاذ تصميمات در اساسنامه معين خواهد شد مگر در مواردي كه بموجب قانون تكليف خاص براي آن مقرر شده باشد.
ماده ۷۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجامع عمومي بترتيب عبارتند از:
۱ – مجمع عمومي مؤسس.
۲ – مجمع عمومي عادي
۳ – مجمع عمومي فوقالعاده.
ماده ۷۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– وظايف مجمع عمومي مؤسس بقرار زير است:
۱ – رسيدگي بگزارش مؤسسين و تصويب آن و همچنين احراز پذيرهنويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم.
۲ – تصويب طرح اساسنامه شركت و در صورت لزوم اصلاح آن.
۳ – انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت.
۴ – تعيين روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي براي سهامداران تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهدشد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– گزارش مؤسسين بايد حداقل پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي مؤسس در محلي كه در آگهي دعوت مجمع تعيين شده است براي مراجعه پذيرهنويسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مجمع عمومي مؤسس حضور عدهاي از پذيرهنويسان كه حداقل نصف سرمايه شركت را تعهد نموده باشند ضروري است. اگر در اوليندعوت اكثريت مذكور حاصل نشد مجامع عمومي جديد فقط تا دو نوبت توسط مؤسسين دعوت ميشوند مشروط بر اينكه لااقل بيست روز قبل ازانعقاد آن مجمع آگهي دعوت آن با قيد دستور جلسه قبل و نتيجه آن در روزنامه كثيرالانتشاري كه در اعلاميه پذيرهنويسي معين شده است منتشر گردد.مجمع عمومي جديد وقتي قانوني است كه صاحبان لااقل يك سوم سرمايه شركت در آن حاضر باشند. در هر يك از دو مجمع فوق كليه تصميمات بايد به اكثريت دو ثلث آراء حاضرين اتخاذ شود. در صورتيكه در مجمع عمومي يك سوم اكثريت لازم حاضر نشد مؤسسين عدم تشكيل شركت را اعلام ميدارند.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مجمع عمومي مؤسس كليه مؤسسين و پذيرهنويسان حق حضور دارند و هر سهم داراي يك رأي خواهد بود.
ماده ۷۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه يك يا چند نفر از مؤسسين آورده غير نقد داشته باشند مؤسسين بايد قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومي مؤسس نظر كتبي كارشناس رسمي وزارت دادگستري را در مورد ارزيابي آوردههاي غير نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختيار مجمع عمومي موسس بگذارند. در صورتيكه موسسين براي خود مزايائي مطالبه كرده باشند بايد توجيه آن بضميمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقديم شود.
ماده ۷۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– گزارش مربوط بارزيابي آوردههاي غير نقد و علل و موجبات مزاياي مطالبه شده بايد در مجمع عمومي موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غير نقد و كسانيكه مزاياي خاصي براي خود مطالبه كردهاند در موقعيكه تقويم آورده غير نقدي كه تعهد كردهاند يا مزاياي آنها موضوع رأي است حق رأي ندارند و آن قسمت از سرمايه غير نقد كه موضوع مذاكره و رأي است از حيث حد نصاب جزء سرمايه شركت منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي نميتواند آوردههاي غير نقد را بيش از آنچه كه از طرف كارشناس رسمي دادگستري ارزيابي شده است قبول كند.
ماده ۷۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه آورده غير نقد يا مزايائي كه مطالبه شده است تصويب نگردد دومين جلسه مجمع بفاصله مدتي كه از يكماه تجاوز نخواهد كرد تشكيل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصي كه آورده غير نقد آنها قبول نشده است در صورت تمايل ميتوانند تعهد غير نقد خود را بتعهد نقد تبديل و مبالغ لازم را تأديه نمايند و اشخاصي كه مزاياي مورد مطالبه آنها تصويب نشده ميتوانند با انصراف از آن مزايا در شركت باقي بمانند. درصورتيكه صاحبان آورده غير نقد و مطالبهكنندگان مزايا بنظر مجمع تسليم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب ميگردد و ساير پذيره نويسان ميتوانند بجاي آنها سهام شركت را تعهد و مبالغ لازم را تأديه كنند.
ماده ۸۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در جلسه دوم مجمع عمومي مؤسس كه بر طبق ماده قبل بمنظور رسيدگي بوضع آوردههاي غير نقد و مزاياي مطالبه شده تشكيلميگردد بايد بيش از نصف پذيرهنويسان هر مقدار از سهام شركت كه تعهد شده است حاضر باشند. در آگهي دعوت اين جلسه بايد نتيجه جلسه قبل ودستور جلسه دوم قيد گردد.
ماده ۸۱(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– در صورتيكه در جلسه دوم معلوم گردد كه در اثر خروج دارندگان آورده غير نقد و يا مطالبهكنندگان مزايا و عدم تعهد و تأديه سهام آنها از طرف ساير پذيره نويسان قسمتي از سرمايه شركت تعهد نشده است و باين ترتيب شركت قابل تشكيل نباشد موسسين بايد ظرف ده روز از تاريخ تشكيل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شركتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهينامه مذكور در ماده ۱۹ اين قانون را صادر كند.
ماده ۸۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در شركتهاي سهامي خاص تشكيل مجمع عمومي موسس الزامي نيست ليكن جلب نظر كارشناس مذكور در ماده ۷۶ اين قانون ضروري است و نميتوان آوردههاي غير نقد را به مبلغي بيش از ارزيابي كارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هر گونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوقالعادهميباشد.
ماده ۸۴(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– در مجمع عمومي فوقالعاده دارندگان بيش از نصف سهاميكه حق رأي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده ۸۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تصميمات مجمع عمومي فوقالعاده همواره باكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده ۸۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي عادي ميتواند نسبت بكليه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي موسس و فوقالعاده است تصميم بگيرد.
ماده ۸۷ (اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكورحاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق رأي دارد رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود. بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده ۸۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره باكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه اكثريت نسبي كافي خواهد بود.
در مورد انتخاب مديران تعداد آراء هر رأي دهنده در عدد مديراني كه بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضربمذكور خواهد بود. رأي دهنده ميتواند آراء خود را بيك نفر بدهد يا آنرا بين چند نفري كه مايل باشد تقسيم كند. اساسنامه شركت نميتواند خلاف اين ترتيب را مقرر دارد.
ماده ۸۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي عادي بايد سالي يكبار در موقعي كه در اساسنامه پيشبيني شده است براي رسيدگي بترازنامه و حساب سود و زيانسال مالي قبل و صورت دارائي و مطالبات و ديون شركت و صورتحساب دوره عملكرد ساليانه شركت و رسيدگي بگزارش مديران و بازرس يا بازرسان و ساير امور مربوط بحسابهاي سال مالي تشكيل شود.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بدون قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مجمع عمومي اخذ تصميم نسبت بترازنامه و حساب سود و زيان سال مالي معتبرنخواهد بود.
ماده ۹۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصداز سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است.
ماده ۹۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– چنانچه هيئت مديره مجمع عمومي عادي سالانه را در موعد مقرر دعوت نكند بازرس يا بازرسان شركت مكلفند رأساً اقدام بدعوتمجمع مزبور بنمايند.
ماده ۹۲ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيئت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت ميتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوقالعاده دعوت نمايند. دراينصورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.
ماده ۹۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در هر موقعي كه مجمع عمومي صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصي از سهام شركت تغيير بدهد تصميم مجمع قطعي نخواهد بود مگر بعد از آنكه دارندگان اينگونه سهام در جلسة خاصي آن تصميم را تصويب كنند و براي آنكه تصميم جلسه خاص مذكور معتبر باشد بايد دارندگان لااقل نصف اينگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در اين دعوت اين حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً يكسوم اينگونه سهام كافي خواهد بود. تصميمات همواره باكثريت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده ۹۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيچ مجمع عمومي نميتواند تابعيت شركت را تغيير بدهد و يا هيچ اكثريتي نميتواند بر تعهدات صاحبان سهام بيفزايد.
ماده ۹۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سهامداراني كه اقلاً يك پنجم سهام شركت را مالك باشند حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيئتمديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداكثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند در غير اينصورت درخواستكنندگان ميتوانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود كه با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا ده روز دعوت نمايند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيماً بدعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع بدعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
ماده ۹۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعي خواهد بود كه در تقاضانامه ذكر شده است و هيئترئيسه مجمع از بين صاحبان سهامانتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در كليه موارد دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي بايد از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد بعمل آيد. هر يك از مجامع عمومي ساليانه بايد روزنامه كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي برايسهامداران تا تشكيل مجمع عمومي سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعيين نمايند. اين تصميم بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه تا تاريخ چنينتصميمي جهت نشر دعوتنامهها و اطلاعيههاي مربوط بشركت قبلاً تعيين شده منتشر گردد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهي و تشريفات دعوت الزامي نيست.
ماده ۹۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل ده روز و حداكثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۹۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– قبل از تشكيل مجمع عمومي هر صاحب سهمي كه مايل بحضور در مجمع عمومي باشد بايد با ارائه ورقه سهم يا تصديق موقت سهم متعلق بخود به شركت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دريافت كند.
فقط سهامداراني حق ورود بمجمع را دارند كه ورقه ورودي دريافت كرده باشند. از حاضرين در مجمع صورتي ترتيب داده خواهد شد كه در آن هويت كامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر يك از حاضرين قيد و بامضاء آنان خواهد رسيد.
ماده ۱۰۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در آگهي دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجمع عمومي دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل بايد قيد شود.
ماده ۱۰۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجامع عمومي توسط هيئترئيسهاي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره ميشود. در صورتيكه ترتيب ديگري دراساسنامه پيشبيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزودستور جلسه مجمع باشد كه در اينصورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه باكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبانسهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائممقام قانوني صاحب سهم و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان شخصيت حقوقي به شرط ارائه مدرك وكالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در كليه مواردي كه در اين قانون اكثريت آراء در مجامع عمومي ذكر شده است مراد اكثريت آراء حاضرين در جلسه است.
ماده ۱۰۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه در مجمع عمومي تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصميم واقع نشود هيئت رئيسه مجمع با تصويب مجمعميتواند اعلام تنفس نموده و تاريخ جلسه بعد را كه نبايد ديرتر از دو هفته باشد تعيين كند. تمديد جلسه محتاج بدعوت و آگهي مجدد نيست و درجلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسميت خواهد داشت.
ماده ۱۰۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– از مذاكرات و تصميمات مجمع عمومي صورت جلسهاي توسط منشي ترتيب داده ميشود كه بامضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يكنسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.
ماده ۱۰۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در موارديكه تصميمات مجمع عمومي متضمن يكي از امور ذيل باشد يك نسخه از صورت جلسه مجمع بايد جهت ثبت به مرجع شركتها ارسال گردد:
۱ – انتخاب مديران و بازرس يا بازرسان.
۲ – تصويب ترازنامه.
۳ – كاهش يا افزايش سرمايه و هر نوع تغيير در اساسنامه.
۴ – انحلال شركت و نحوه تصفيه آن.
بخش ۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
هيئت مديره
ماده ۱۰۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي بوسيله هيئت مديرهاي كه از بين صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً يا بعضاً قابل عزل ميباشند اداره خواهد شد. عدهاعضاي هيئت مديره در شركتهاي سهامي عمومي نبايد از پنج نفر كمتر باشد.
ماده ۱۰۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مديران شركت توسط مجمع عمومي مؤسس و مجمع عمومي عادي انتخاب ميشوند.
ماده ۱۰۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مدت مديريت مديران در اساسنامه معين ميشود ليكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد.
انتخاب مجدد مديران بلامانع است.
ماده ۱۱۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اشخاص حقوقي را ميتوان بمديريت شركت انتخاب نمود. در اين صورت شخص حقوقي همان مسئوليتهاي مدني شخص حقيقيعضو هيئت مديره را داشته و بايد يك نفر را بنمايندگي دائمي خود جهت انجام وظايف مديريت معرفي نمايد.
چنين نمايندهاي مشمول همان شرايط و تعهدات و مسئوليتهاي مدني و جزائي عضو هيئت مديره بوده و از جهت مدني با شخص حقوقي كه او را بنمايندگي تعيين نموده است مسئوليت تضامني خواهد داشت.
شخص حقوقي عضو هيئت مديره ميتواند نماينده خود را عزل كند بشرط آنكه در همان موقع جانشين او را كتباً بشركت معرفي نمايد وگرنه غايب محسوب ميشود.
ماده ۱۱۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اشخاص ذيل نميتوانند بمديريت شركت انتخاب شوند:
۱ – محجورين و كسانيكه حكم ورشكستگي آنها صادر شده است.
۲ – كسانيكه بعلت ارتكاب جنايت يا يكي از جنحههاي ذيل بموجب حكم قطعي از حقوق اجتماعي كلاً يا بعضاً محروم شده باشند در مدتمحروميت:
سرقت – خيانت در امانت – كلاهبرداري – جنحههائي كه بموجب قانون در حكم خيانت در امانت يا كلاهبرداري شناخته شده است – اختلاس – تدليس – تصرف غير قانوني در اموال عمومي.
تبصره (اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع حكم عزل هر مديري را كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول مفاد اينماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعي خواهد بود.
ماده ۱۱۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه بر اثر فوت يا استعفا يا سلب شرايط از يك يا چند نفر از مديران تعداد اعضاء هيئت مديره از حداقل مقرر در اين قانونكمتر شود اعضاء عليالبدل بترتيب مقرر در اساسنامه والا بترتيب مقرر توسط مجمع عمومي جاي آنانرا خواهند گرفت و در صورتيكه عضوعليالبدل تعيين نشده باشد و يا تعداد اعضاء عليالبدل كافي براي تصدي محلهاي خالي در هيئت مديره نباشد مديران باقيمانده بايد بلافاصله مجمععمومي عادي شركت را جهت تكميل اعضاء هيئت مديره دعوت نمايند.
ماده ۱۱۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هيئت مديره حسب مورد از دعوت مجمع عمومي براي انتخاب مديري كه سمت او بلامتصدي ماندهخودداري كند هر ذينفع حق دارد از بازرس يا بازرسان شركت بخواهد كه بدعوت مجمع عمومي عادي جهت تكميل عده مديران با رعايت تشريفاتلازم اقدام كنند و بازرس يا بازرسان مكلف بانجام چنين درخواستي ميباشند.
ماده ۱۱۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مديران بايد تعداد سهامي را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. اين تعداد سهام نبايد از تعداد سهامي كه بموجب اساسنامهجهت دادن رأي در مجامع عمومي لازم است كمتر باشد. اين سهام براي تضمين خساراتي است كه ممكن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشتركاً برشركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نيست و مادام كه مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود در شركت را دريافت نداشته باشد سهام مذكور در صندوق شركت بعنوان وثيقه باقي خواهد ماند.
ماده ۱۱۵(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– در صورتيكه مديري هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه نباشد و همچنين در صورت انتقال قهري سهام مورد وثيقه و يا افزايش يافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه مدير بايد ظرف مدت يكماه تعداد سهام لازم بعنوان وثيقه را تهيه و بصندوق شركت بسپارد وگرنه مستعفي محسوب خواهد شد.
ماده ۱۱۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان هر دوره مالي شركت بمنزله مفاصا حساب مديران براي همان دوره مالي ميباشد و پس ازتصويب ترازنامه و حساب سود و زيان دوره مالي كه طي آن مدت مديريت مديران منقضي يا بهر نحو ديگري از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثيقه اينگونه مديران خود بخود از قيد وثيقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بازرس يا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفي از مقررات قانوني و اساسنامه شركت در مورد سهام وثيقه مشاهده كنند بمجمععمومي عادي گزارش دهند.
ماده ۱۱۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– جز درباره موضوعاتي كه بموجب مقررات اين قانون اخذ تصميم و اقدام درباره آنها در صلاحيت خاص مجامع عمومي است مديرانشركت داراي كليه اختيارات لازم براي اداره امور شركت ميباشند مشروط بر آنكه تصميمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدودكردن اختيارات مديران در اساسنامه يا بموجب تصميمات مجامع عمومي فقط از لحاظ روابط بين مديران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابلاشخاص ثالث باطل و كانلميكن است.
ماده ۱۱۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيئت مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيئت يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيئت مديرهتعيين مينمايد. مدت رياست رئيس و نيابت نايب رئيس هيئت مديره بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. هيئت مديره در هر موقعميتواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمتهاي مذكور عزل كند. هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كانلميكن خواهد بود.
تبصره ۱ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– از نظر اجراي مفاد اين ماده شخص حقيقي كه بعنوان نماينده شخص حقوقي عضو هيئت مديره معرفي شده باشد در حكم عضوهيئت مديره تلقي خواهد شد.
تبصره ۲ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه رئيس هيئت مديره موقتاً نتواند وظايف خود را انجام دهد وظايف او را نايب رئيس هيئت مديره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس هيئت مديره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هيئت مديره موظف است كه مجامع عمومي صاحبان سهام را در مواردي كه هيئتمديره مكلف بدعوت آنها ميباشد دعوت نمايد.
ماده ۱۲۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– براي تشكيل جلسات هيئت مديره حضور بيش از نصف اعضاء هيئت مديره لازم است. تصميمات بايد باكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد مگر آنكه در اساسنامه اكثريت بيشتري مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– ترتيب دعوت و تشكيل جلسات هيئت مديره را اساسنامه تعيين خواهد كرد. ولي در هر حال عدهاي از مديران كه اقلاً يك سوم اعضاء هيئت مديره را تشكيل دهند ميتوانند در صورتيكه از تاريخ تشكيل آخرين جلسه هيئت مديره حداقل يك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هيئتمديره را دعوت نمايند.
ماده ۱۲۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– براي هر يك از جلسات هيئت مديره بايد صورتجلسهاي تنظيم و لااقل بامضاء اكثريت مديران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسات هيئت مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب ميباشند و خلاصهاي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذ در جلسه با قيد تاريخ در آن ذكر ميگردد. هر يك از مديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او بايد در صورت جلسه قيد شود.
ماده ۱۲۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيئت مديره بايد اقلاً يك نفر شخص حقيقي را بمديريت عامل شركت برگزيند و حدود اختيارات و مدت تصدي و حقالزحمه او راتعيين كند در صورتيكه مدير عامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مدير عامل شركت نميتواند در عين حال رئيس هيئت مديره همان شركت باشد مگر با تصويب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومي.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيئت مديره در هر موقع ميتواند مدير عامل را عزل نمايد.
ماده ۱۲۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مدير عامل شركت در حدود اختياراتي كه توسط هيئت مديره به او تفويض شده است نماينده شركت محسوب و از طرف شركت حقامضاء دارد.
ماده ۱۲۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اشخاص مذكور در ماده ۱۱۱ نميتوانند بمديريت عامل شركت انتخاب شوند و همچنين هيچكس نميتواند در عين حال مديريتعامل بيش از يك شركت را داشته باشد. تصميمات و اقدامات مدير عاملي كه برخلاف مفاد اين ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبر و مسئوليتهاي سمت مديريت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده ۱۲۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هركس برخلاف ماده ۱۲۶ بمديريت عامل انتخاب شود يا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان بتقاضاي هرذينفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنين حكمي قطعي خواهد بود.
ماده ۱۲۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخهاي از صورتجلسه هيئت مديره به مرجع ثبت شركتها اعلام و پساز ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده ۱۲۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شركت و همچنين مؤسسات و شركتهائي كه اعضاي هيئت مديره و يا مدير عامل شركت شريك ياعضو هيئت مديره يا مدير عامل آنها باشند نميتوانند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتيكه با شركت يا بحساب شركت ميشود بطور مستقيم ياغير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز هيئت مديره مكلف است بازرس شركت را از معاملهاي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و گزارش آنرا به اولين مجمع عمومي عادي صاحبان سهام بدهد و بازرس نيز مكلف است ضمن گزارش خاصي حاوي جزئياتمعامله نظر خود را درباره چنين معاملهاي بهمان مجمع تقديم كند. عضو هيئت مديره يا مدير عامل ذينفع در معامله در جلسه هيئت مديره و نيز درمجمع عمومي عادي هنگام اخذ تصميم نسبت بمعامله مذكور حق رأي نخواهد داشت.
ماده ۱۳۰(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– معاملات مذكور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آنكه توسط مجمع عادي تصويب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدليس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتيكه بر اثر انجام معامله بشركت خسارتي وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هيئت مديره و مدير عامل يا مديران ذينفع و مديراني است كه اجازه آن معامله را دادهاند كه همگي آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشركت ميباشند.
ماده ۱۳۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه معاملات مذكور در ماده ۱۲۹ اين قانون بدون اجازه هيئت مديره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومي عادي شركتآنها را تصويب نكند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شركت ميتواند تا سه سال از تاريخ انعقاد معامله و در صورتيكه معامله مخفيانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاريخ كشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند. ليكن در هر حال مسئوليت مدير و مديران و يا مدير عامل ذينفعدر مقابل شركت باقي خواهد بود. تصميم بدرخواست بطلان معامله با مجمع عمومي عادي صاحبان سهام است كه پس از استماع گزارش بازرسمشعر بر عدم رعايت تشريفات لازم جهت انجام معامله در اين مورد رأي خواهد داد. مدير يا مدير عامل ذينفع در معامله حق شركت در رأي نخواهدداشت. مجمع عمومي مذكور در اين ماده بدعوت هيئت مديره يا بازرس شركت تشكيل خواهد شد.
ماده ۱۳۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مدير عامل شركت و اعضاء هيئت مديره باستثناء اشخاص حقوقي حق ندارند هيچگونه وام يا اعتبار از شركت تحصيل نمايند وشركت نميتواند ديون آنان را تضمين يا تعهد كند. اينگونه عمليات بخودي خود باطل است. در مورد بانكها و شركتهاي مالي و اعتباري معاملاتمذكور در اين ماده بشرط آنكه تحت قيود و شرايط عادي و جاري انجام گيرد معتبر خواهد بود. ممنوعيت مذكور در اين ماده شامل اشخاصي نيز كه بنمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره در جلسات هيئت مديره شركت ميكنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاداولاد و برادر و خواهر اشخاص مذكور در اين ماده ميباشد.
ماده ۱۳۳(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– مديران و مدير عامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات شركت كه متضمن رقابت با عمليات شركت باشد انجام دهند. هر مديري كه ازمقررات اين ماده تخلف كند و تخلف او موجب ضرر شركت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده ۱۳۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي عادي صاحبان سهام ميتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غيرموظف هيئت مديره در جلسات هيئت مزبور پرداخت مبلغي را بآنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصويب كند مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه بتعداد ساعات و اوقاتي كه هر عضو هيئت مديره در جلسات هيئت حضور داشته است تعيين خواهد كرد. همچنين در صورتيكه در اساسنامه پيشبيني شده باشد مجمع عمومي ميتواند تصويب كند كه نسبت معيني از سود خالص سالانه شركت بعنوان پاداش باعضاء هيئت مديره تخصيص داده شود اعضاء غيرموظف هيئتمديره حق ندارند بجز آنچه در اين ماده پيشبيني شده است در قبال سمت مديريت خود بطور مستمر يا غير مستمر بابت حقوق يا پاداش ياحقالزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.
ماده ۱۳۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– كليه اعمال و اقدامات مديران و مديرعامل شركت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نميتوان بعذر عدم اجراي تشريفات مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غير معتبر دانست.
ماده ۱۳۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورت انقضاء مدت مأموريت مديران تا زمان انتخاب مديران جديد مديران سابق كماكان مسئول امور شركت و اداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومي بوظيفه خود عمل نكنند هر ذينفع ميتواند از مرجع ثبت شركتها دعوت مجمع عمومي عادي را برايانتخاب مديران تقاضا نمايد.
ماده ۱۳۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيئت مديره بايد لااقل هر ششماه يكبار خلاصه صورت دارائي و قروض شركت را تنظيم كرده ببازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيئت مديره موظف است بعد از انقضاي سال مالي شركت ظرف مهلتي كه در اساسنامه پيشبيني شده است مجمع عمومي سالانه را براي تصويب عمليات سال مالي قبل و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان شركت دعوت نمايد.
ماده ۱۳۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هر صاحب سهم ميتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي در مركز شركت بصورت حسابها مراجعه كرده و از ترازنامه وحساب سود و زيان و گزارش عمليات مديران و گزارش بازرسان رونوشت بگيرد.
ماده ۱۴۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيئت مديره مكلف است هر سال يك بيستم از سود خالص شركت را بعنوان اندوخته قانوني موضوع نمايد. همين كه اندوخته قانوني بيك دهم سرمايه شركت رسيد موضوع كردن آن اختياري است و در صورتيكه سرمايه شركت افزايش يابد كسر يك بيستم مذكور ادامه خواهد يافت تا وقتيكه اندوخته قانوني بيك دهم سرمايه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اگر بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأي بانحلال شركت ندهد بايد در همانجلسه و با رعايت مقررات ماده ۶ اين قانون سرمايه شركت را بمبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.
در صورتيكه هيئت مديره برخلاف اين ماده بدعوت مجمع عمومي فوقالعاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت ميشود نتواند مطابق مقرراتقانوني منعقد گردد هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
ماده ۱۴۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مديران و مدير عامل شركت در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانوني يا اساسنامه شركت و يا مصوباتمجمع عمومي بر حسب مورد منفرداً يا مشتركاً مسئول ميباشند و دادگاه حدود مسئوليت هر يك را براي جبران خسارت تعيين خواهد نمود.
ماده ۱۴۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه شركت ورشكسته شود يا پس از انحلال معلوم شود كه دارائي شركت براي تأديه ديون آن كافي نيست دادگاه صلاحيتدارميتواند بتقاضاي هر ذينفع هر يك از مديران و يا مدير عاملي را كه ورشكستگي شركت يا كافي نبودن دارائي شركت بنحوي از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً يا متضامناً بتأديه آن قسمت از ديوني كه پرداخت آن از دارائي شركت ممكن نيست محكوم نمايد.
بخش ۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
بازرسان
ماده ۱۴۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب ميكند تا بر طبق اين قانون بوظائف خود عمل كنند. انتخاب مجددبازرس يا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومي عادي در هر موقع ميتواند بازرس يا بازرسان را عزل كند بشرط آنكه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در حوزههائي كه وزارت اقتصاد اعلام ميكند وظائف بازرسي شركتها را در شركتهاي سهامي عام اشخاصي ميتوانند ايفا كنند كه نامآنها در فهرست رسمي بازرسان شركتها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شركتهاي سهامي عام و درج نام اشخاص صلاحيتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكيلات شغلي بازرسان تابع آئيننامهاي ميباشد كه به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويب كميسيونهاي اقتصاد مجلسين قابل اجرا خواهد بود.
ماده ۱۴۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهاي سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركتهايسهامي خاص طبق ماده ۲۰ اين قانون بعمل خواهد آمد.
ماده ۱۴۶ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس عليالبدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدمقبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظائف بازرسي دعوت شوند.
ماده ۱۴۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اشخاص زير نميتوانند بسمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند:
۱ – اشخاص مذكور در ماده ۱۱۱ اينقانون.
۲ – مديران و مدير عامل شركت.
۳ – اقرباء سببي و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
۴ – هركس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند ۲ موظفاً حقوق دريافت ميدارد.
ماده ۱۴۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بازرس يا بازرسان علاوه بر وظائفي كه در ساير مواد اينقانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارائي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامهاي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه ميكنند و همچنين درباره صحتمطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشتهاند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام درحدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است بطور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيارصاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.
ماده ۱۴۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بازرس يا بازرسان ميتوانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط بشركت رامطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان ميتوانند بمسئوليت خود در انجام وظائفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند بشرط آنكه آنها را قبلاً بشركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در موارديكه بازرس تعيين ميكند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق ورسيدگي را خواهند داشت.
ماده ۱۵۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بازرس يا بازرسان موظفند با توجه بماده ۱۴۸ اينقانون گزارش جامعي راجع بوضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر يك ميتواند بتنهائي وظايف خود را انجام دهد ليكن كليه بازرسان بايد گزارش واحدي تهيه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش قيد خواهد شد.
ماده ۱۵۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري كه در امور شركت از ناحيه مديران و مديرعامل مشاهده كنند باولين مجمع عمومياطلاع دهند و در صورتيكه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد بمرجع قضائي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را باولين مجمع عمومي گزارش دهند.
ماده ۱۵۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده ۱۴۷ اين قانون بعنوانبازرس تعيين شدهاند صورت دارائي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچوجه اثر قانوني نداشته ازدرجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ۱۵۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه مجمع عمومي بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان بعللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارشامتناع كنند رئيس دادگاه شهرستان بتقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظايف مربوطه راتا انتخاب بازرس بوسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اينمورد غير قابل شكايت است.
ماده ۱۵۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب ميشوند طبق قواعد عمومي مربوط بمسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده ۱۵۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تعيين حقالزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.
ماده ۱۵۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بازرس نميتواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام ميگيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.
بخش ۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
تغييرات در سرمايه شركت
ماده ۱۵۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سرمايه شركت را ميتوان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.
ماده ۱۵۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بيكي از طرق زير امكانپذير است:
۱ – پرداخت مبلغ اسمي سهم بنقد.
۲ – تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت بسهام جديد.
۳ – انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد بسرمايه شركت.
۴ – تبديل اوراق قرضه بسهام.
تبصره ۱ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد بغير نقد نيز مجاز است.
تبصره ۲ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– انتقال اندوخته قانوني بسرمايه ممنوع است.
ماده ۱۵۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتيكه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آنكه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت ميتواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشد يا اينكه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخريداران دريافت كند. شركت ميتواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق تقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد بصاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي فوقالعاده به پيشنهاد هيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ تصميم ميكند.
تبصره ۱ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي فوقالعاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم ميكند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آنرا تعيين يا اختيار تعيين آنرا به هيئت مديره واگذار خواهد كرد.
تبصره ۲ (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پيشنهاد هيئت مديره راجع بافزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از بدوسال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمع عمومي نسبت به حسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيئت مديره باشد.
ماده ۱۶۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي فوقالعاده ميتواند به هيئت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تاميزان مبلغ معيني بيكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد.
ماده ۱۶۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيئت مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداكثر ظرف يكماه مراتب را ضمن اصلاحاساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمايه ثبت شده شركت بمرجع ثبت شركتها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.
ماده ۱۶۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اساسنامه شركت نميتواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيئت مديره باشد.
ماده ۱۶۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي كه طي آن سهامداران ميتوانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيرهنويسي تعيين ميگردد شروع ميشود.
ماده ۱۶۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي فوقالعاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميكند يا اجازه آنرا به هيئت مديره ميدهد حقتقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيرهنويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند بشرط آنكه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيئتمديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– گزارش هيئت مديره مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يااشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شدهاست باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تأييد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيئت مديره ذكر شده است.
ماده ۱۶۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذيرهنويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام بنفع بعضي ديگر انجام ميگيرد سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند. دراحتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنهادر نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در شركتهاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي درروزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد ياطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط بمبلغ افزايشسرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنهارا دارد و مهلت پذيرهنويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتيكه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط درآگهي قيد خواهد شد.
ماده ۱۷۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در شركتهاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع بافزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بينام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آنرا دارند ظرف مهلت معين كه نبايد كمتر از بيست روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامههاي حقخريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده ۱۷۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– گواهينامه حق خريد سهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام و شماره ثبت و مركز اصلي شركت.
۲ – مبلغ سرمايه فعلي و همچنين مبلغ افزايش سرمايه شركت.
۳ – تعداد و نوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريد آنرا دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ – نام بانك و مشخصات حساب سپردهاي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
۵ – مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه ميتواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند.
۶ – هر گونه شرايط ديگري كه براي پذيرهنويسي مقرر شده باشد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– گواهينامه حق خريد سهم بايد بهمان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرر است بامضاء برسد.
ماده ۱۷۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه حق تقدم در پذيرهنويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و بمتقاضيان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركتهاي سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيرهنويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد را بمرجع ثبت شركتها تسليم و رسيد دريافت كنند.
ماده ۱۷۴(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– طرح اعلاميه پذيرهنويسي مذكور در ماده ۱۷۳ بايد بامضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام و شماره ثبت شركت.
۲ – موضوع شركت و نوع فعاليتهاي آن.
۳ – مركز اصلي شركت و در صورتيكه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
۴ – در صورتيكه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
۵ – مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
۶ – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
۷ – هويت كامل اعضاء هيئت مديره و مدير عامل شركت.
۸ – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته و تقسيم دارائي بعد از تصفيه.
۱۰ – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل بسهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه بسهم.
۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضهاي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط بآن.
۱۲ – مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
۱۳ – مبلغ افزايش سرمايه.
۱۴ – تعداد و نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كردهاند.
۱۵ – تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيرهنويسي.
۱۶ – مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ – حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيرهنويسي بايد تعهد شود.
۱۸ – نام بانك و مشخصات حساب سپردهاي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
۱۹ – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاريكه اطلاعيهها و آگهيهاي شركت در آن نشر ميشود.
ماده ۱۷۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بتصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيرهنويسي سهامجديد بمرجع ثبت شركتها تسليم گردد و در صورتيكه شركت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرحاعلاميه پذيرهنويسي قيد شود.
ماده ۱۷۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مرجع ثبت شركتها پس از وصول طرح اعلاميه پذيرهنويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشاراعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۷۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاريكه آگهيهاي شركت در آن نشر ميگردد اقلاً در دو روزنامه كثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن بعمل ميآيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيرهنويسي بايد قيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بتصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شركتها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاء كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.
ماده ۱۷۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پذيرهنويسي سهام جديد بموجب ورقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد بعمل خواهد آمد:
۱ – نام و موضوع و مركز اصلي و شماره ثبت شركت.
۲ – سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
۳ – مبلغ افزايش سرمايه.
۴ – شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.
۵ – تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد واقع ميشود و مبلغ اسمي آن.
۶ – نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته ميشود.
۷ – هويت و نشاني كامل پذيرهنويس.
ماده ۱۸۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.
ماده ۱۸۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيرهنويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيئت مديره حداكثر تا يكماه به تعهدات پذيره نويسان رسيدگي كرده و تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگانرا تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبتشركتها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيرهنويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيئت مديره مكلف است ضمن تعيين تعدادسهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را ببانك مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه افزايش سرمايه شركت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيرهنويسي مذكور در ماده ۱۷۴ بمرجع ثبت شركتها به ثبتنرسد بدرخواست هر يك از پذيرهنويسان سهام جديد مرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه پذيرهنويسي بآن تسليم شده است گواهينامهاي حاكي ازعدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادر و ببانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال ميدارد تا اشخاصيكه سهام جديد راپذيرهنويسي كردهاند ببانك مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينهايكه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت ياتعهد شده باشد بعهده شركت قرار ميگيرد.
ماده ۱۸۳(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركتها كافي خواهدبود:
۱ – صورت جلسه مجمع عمومي فوقالعاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آنرا به هيئت مديره داده است و در صورت اخيرصورت جلسه هيئت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
۲ – يك نسخه از روزنامهاي كه آگهي مذكور در ماده ۱۶۹ اين قانون در آن نشر گرديده است.
۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش كليه سهام جديد و در صورتيكه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه قيد شود.
۴ – در صورتيكه قسمتي از افزايش سرمايه بصورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده ۸۲ اين قانون بتصويب مجمع عمومي فوقالعاده رسيده باشد مجمع عمومي فوقالعاده در اينمورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيرهنويسان سهام جديدتشكيل شده و رعايت مقررات مواد ۷۷ لغايت ۸۱ اين قانون در آن قسمت كه به آورده غير نقد مربوط ميشود الزامي خواهد بود و يك نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومي فوقالعاده بايد باظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اظهارنامههاي مذكور در اين ماده بايد بامضاء كليه هيئت مديره رسيده باشد.
ماده ۱۸۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– وجوهي كه بحساب افزايش سرمايه تأديه ميشود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوهمزبور بحسابهاي شركت ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.
ماده ۱۸۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص ازشركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به پذيرهنويسي سهام جديد باشند انجام ميگيرد.
ماده ۱۸۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در ورقه خريد سهم مذكور در ماده ۱۸۵ نكات مندرج در بندهاي ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ بايد قيد شود.
ماده ۱۸۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذيرهنويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركتها صورت كاملي ازمطالبات نقدي حال شده ، بستانكاران پذيرهنويس را كه بسهام شركت تبديل شده است بضميمه رونوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آنرا تأييد كرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومي فوقالعاده و اظهارنامه هيئت مديره مشعر بر اينكه كليه اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است بمرجع ثبت شركتها تسليم شود.
ماده ۱۸۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورديكه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت ميگيرد كليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود ونيز سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر ميشود بايد هنگام پذيرهنويسي بر حسب مورد كلاً پرداخته يا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– علاوه بر كاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومي فوقالعاده شركت ميتواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت بطور اختياري اتخاذ تصميم كند مشروط بر آنكه بر اثر كاهش سرمايه بتساوي حقوق صاحبان سهام لطمهاي وارد نشود و سرمايه شركت از حداقل مقرر در ماده ۵ اين قانون كمتر نگردد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت ميگيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسميسهام بنسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم بصاحب آن انجام ميگيرد.
ماده ۱۹۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پيشنهاد هيأت مديره راجع بكاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوقالعاده ببازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد.
پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه و همچنين شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آنموقع مجمععمومي نسبت بحسابهاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.
ماده ۱۹۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوقالعاده تسليمخواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.
ماده ۱۹۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيأت مديره قبل از اقدام بكاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره كاهش حداكثر ظرف يكماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد آگهي كند.
ماده ۱۹۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت هر يك از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانكارانيكه منشاء طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرينآگهي مذكور در ماده ۱۹۲ باشد ميتوانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت بكاهش سرمايه شركت بدادگاه تقديم كنند.
ماده ۱۹۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بكاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شركت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقهايكه بنظر دادگاه كافي باشد نسپارد در اينصورت آن دين حال شده و دادگاه حكم بپرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مهلت دو ماه مذكور در ماده ۱۹۳ و همچنين در صورتيكه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت از كاهشسرمايه ممنوع است.
ماده ۱۹۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيئت مديره شركت بايد مراتب را طي اطلاعيهاي باطلاع كليه صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شركت بايد در روزنامه كثيرالانتشاريكه آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد منتشر شود و براي صاحبان سهامبانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.
ماده ۱۹۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اطلاعيه مذكور در ماده ۱۹۶ بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام و نشاني مركز اصلي شركت.
۲ – مبلغ سرمايه شركت قبل از اتخاذ تصميم در مورد كاهش سرمايه.
۳ – مبلغي كه هر سهم به آن ميزان كاهش مييابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از كاهش.
۴ – نحوه پرداخت و مهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي كه در آن اين بازپرداخت انجام ميگيرد.
ماده ۱۹۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– خريد سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.
بخش ۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
انحلال و تصفيه
ماده ۱۹۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي در موارد زير منحل ميشود:
۱ – وقتيكه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
۲ – در صورتيكه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آنمدت منقضي شده باشد مگر اينكه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
۳ – در صورت ورشكستگي
۴ – در هر موقع كه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام بهر علتي رأي بانحلال شركت بدهد
۵ – در صورت صدور حكم قطعي دادگاه
ماده ۲۰۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– انحلال شركت در صورت ورشكستگي تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است.
ماده ۲۰۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در موارد زير هر ذينفع ميتواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد
۱ – در صورتيكه تا يكسال پس از به ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتيكه فعاليتهاي شركت در مدت بيش از يكسال متوقف شده باشد.
۲ – در صورتيكه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي بحسابهاي هر يك از سالهاي مالي تا ده ماه از تاريخي كه اساسنامه معين كرده استتشكيل نشده باشد.
۳ – در صورتيكه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيئت مديره و همچنين سمت مدير عامل شركت طي مدتي زائد بر ششماه بلامتصدي ماندهباشد.
۴ – در مورد بندهاي يك و دو ماده ۱۹۹ در صورتيكه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشود و يا راي بانحلال شركت ندهد.
ماده ۲۰۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد بندهاي يك و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعي كه طبق اساسنامه و اين قانون صلاحيت اقدامدارند مهلت متناسبي كه حداكثر از ششماه تجاوز نكند ميدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند.
در صورتيكه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم بانحلال شركت ميدهد.
ماده ۲۰۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تصفيه امور شركت سهامي با رعايت مقررات اين قانون انجام ميگيرد. مگر در مورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط بورشكستگي ميباشد.
ماده ۲۰۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– امر تصفيه با مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوقالعادهاي كه رأي بانحلال ميدهد ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه بهر علت مدير تصفيه تعيين نشده باشد يا تعيين شده ولي بوظائف خود عمل نكند هر ذينفع حق دارد تعيين مديرتصفيه را از دادگاه بخواهد در مواردي نيز كه انحلال شركت بموجب حكم دادگاه صورت ميگيرد مدير تصفيه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال شركت تعيين خواهد نمود.
ماده ۲۰۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت بمحض انحلال در حال تصفيه محسوب ميشود و بايد در دنبال نام شركت همه جا عبارت در حال تصفيه ذكر شود و ناممدير يا مديران تصفيه در كليه اوراق و آگهيهاي مربوط بشركت قيد گردد.
ماده ۲۰۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مركز اصلي شركت خواهد بود مگر آنكه بموجب تصميم مجمع عمومي فوقالعاده يا حكم دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.
ماده ۲۰۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تا خاتمه امر تصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط بتصفيه باقي خواهد ماند و مديران تصفيه موظف بخاتمه دادن كارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارائي شركت ميباشند و هرگاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديديلازم شود مديران تصفيه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تصميم راجع به انحلال و اسامي مدير يا مديران تصفيه و نشاني آنها با رعايت ماده ۲۰۷ اين قانون بايد ظرف پنج روز از طرف مديرانتصفيه بمرجع ثبت شركت اعلام شود تا پس از ثبت براي اطلاع عموم در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيهها و آگهيهاي مربوط بشركت در آن نشر ميگردد آگهي شود در مدت تصفيه منظور از روزنامه كثيرالانتشار روزنامه كثيرالانتشاري است كه توسط آخرين مجمع عموميعادي قبل از انحلال تعيين شده است.
ماده ۲۱۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسيده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده ۲۱۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– از تاريخ تعيين مدير يا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته و تصفيه شركت شروع ميشود. مديران تصفيه بايد كليهاموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بشركت را تحويل گرفته بلافاصله امر تصفيه شركت را عهدهدار شوند.
ماده ۲۱۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مديران تصفيه نماينده شركت در حال تصفيه بوده و كليه اختيارات لازم را جهت امر تصفيه حتي از طريق طرح دعوي و ارجاع به داوري و حق سازش دارا ميباشند و ميتوانند براي طرح دعاوي و دفاع از دعاوي وكيل تعيين نمايند. محدود كردن اختيارات مديران تصفيه باطل و كانلميكناست.
ماده ۲۱۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– انتقال دارائي شركت در حال تصفيه كلا يا بعضاً بمدير يا مديران تصفيه و يا باقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوعاست. هر نقل و انتقالي كه برخلاف مفاد اين ماده انجام گيرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مدت مأموريت مدير يا مديران تصفيه نبايد از دو سال تجاوز كند. اگر تا پايان مأموريت مديران تصفيه امر تصفيه خاتمه نيافته باشد مديريا مديران تصفيه بايد با ذكر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي را كه براي خاتمه دادن بامر تصفيه لازم ميدانند و تدابيري راكه جهت پايان دادن بامر تصفيه در نظر گرفتهاند باطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديد مدت مأموريت آنان با رعايت شرايط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاهخواهد بود.
ماده ۲۱۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مدير يا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل ميباشند.
ماده ۲۱۷- مادام كه امر تصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت شرايط و تشريفاتيكه در قانون و اساسنامه پيشبيني شده است دعوت كرده صورت دارائي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را بضميمه گزارشي حاكي از اعماليكه تا آن موقع انجام دادهاند بمجمع عمومي مذكور تسليم كنند.
ماده ۲۱۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه بموجب اساسنامه شركت يا تصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يك يا چند ناظر معين شده باشد ناظر بايد بعمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده گزارش خود را بمجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند.
ماده ۲۱۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مدت تصفيه دعوت مجامع عمومي در كليه موارد بعهده مديران تصفيه است. هرگاه مديران تصفيه باين تكليف عمل نكنند ناظرمكلف بدعوت مجمع عمومي خواهد بود و در صورتيكه ناظر نيز به تكليف خود عمل نكند يا ناظر پيشبيني يا معين نشده باشد دادگاه به تقاضايهر ذينفع حكم بتشكيل مجمع عمومي خواهد داد.
ماده ۲۲۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عمليات و حسابها در مدت تصفيه كسب اطلاع كنند.
ماده ۲۲۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مدت تصفيه مقررات راجع بدعوت و تشكيل مجامع عمومي و شرايط حد نصاب و اكثريت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بايد رعايت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعيهايكه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر ميكنند بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيهها وآگهيهاي مربوط بشركت در آن درج ميگردد منتشر شود.
ماده ۲۲۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در موارديكه بموجب اين قانون مديران تصفيه مكلف بدعوت مجامع عمومي و تسليم گزارش كارهاي خود ميباشند هرگاه مجمععمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد و يا اينكه تشكيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديرانتصفيه بايد گزارش خود و صورت حسابهاي مقرر در ماده ۲۱۷ اين قانون را در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيهها و آگهيهاي مربوط بشركت درآن درج ميگردد براي اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.
ماده ۲۲۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– آن قسمت از دارائي نقدي شركت كه در مدت تصفيه مورد احتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم ميشود بشرط آنكه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل ديوني كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پس از ختم تصفيه و انجام تعهدات و تأديه كليه ديون دارائي شركت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد رسيد و مازاد بترتيب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتيكه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.
ماده ۲۲۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تقسيم دارائي شركت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن نيست مگر آنكه شروع تصفيه و دعوتبستانكاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بفاصله يكماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيهها و آگهيهاي مربوط بشركت در آن درج ميگردد آگهي شده و لااقل ششماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته باشد.
ماده ۲۲۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تخلف از ماده ۲۲۵ مديران تصفيه را مسئول خسارات بستانكاراني قرار خواهد داد كه طلب خود را دريافت نكردهاند.
ماده ۲۲۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مديران تصفيه مكلفند ظرف يكماه پس از ختم تصفيه مراتب را بمرجع ثبت شركتها اعلام دارند تا به ثبت رسيده و در روزنامهرسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيهها و آگهيهاي مربوط بشركت در آن درج ميگردد آگهي شود و نام شركت از دفتر ثبت شركتها و دفترثبت تجارتي حذف گردد.
ماده ۲۲۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– پس از اعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايد وجوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي نزد يكي از بانكهاي ايران توديع وصورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكردهاند نيز بآن بانك تسليم و مراتب را طي آگهي مذكور در همان ماده باطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا براي گرفتن طلب خود ببانك مراجعه كنند. پس از انقضاء دهسال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه هر مبلغ از وجوه كه در بانك باقيمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل بخزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– دفاتر و ساير اسناد و مدارك شركت تصفيه شده بايد تا ده سال از تاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماند باين منظور مديران تصفيه بايد مقارن اعلام ختم تصفيه بمرجع ثبت شركتها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نيز بمرجع ثبت شركتها تحويل دهند تا نگهداري و براي مراجعهاشخاص ذينفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه مدير تصفيه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت اعلاماستعفاي خود و تعيين جانشين دعوت نمايد. در صورتيكه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند مدير تصفيه جديدي را انتخاب كند و نيزهرگاه مدير تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير تصفيه مكلف است كه قصد استعفاي خود را بدادگاه اعلام كند و تعيين مدير تصفيه جديد را ازدادگاه بخواهد. در هر حال استعفاي مدير تصفيه تا هنگامي كه جانشين او بترتيب مذكور در اين ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ اين قانونثبت و آگهي نشده باشد كانلميكن است.
ماده ۲۳۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه اگر مديران تصفيه متعدد باشند و مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شركت را جهت انتخاب جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته دعوت نمايند و در صورتيكه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور ياورشكسته را انتخاب كند يا در صورتيكه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده مكلفند تعيين جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفيه منحصراً بعهده يك نفر باشد در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه در صورتيكه مدير تصفيه توسط مجمع عموميشركت انتخاب شده باشد هر ذينفع ميتواند از مرجع ثبت شركتها بخواهد كه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت تعيين جانشينمدير تصفيه مذكور دعوت نمايد و در صورتيكه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در صورتيكه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد هر ذينفع ميتواند تعيين جانشين را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
حسابهاي شركت
ماده ۲۳۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارائي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكردو حساب سود و زيان شركت را بضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلا بيست روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در تنظيم حساب عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه شركت بايد همان شكل و روشهاي ارزيابي كه در سال مالي قبل از آن بكاررفته است رعايت شود. با وجود اين در صورتيكه تغييري در شكل و روشهاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذكور بهر دو شكل وهر دو روش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه بگزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.
ماده ۲۳۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوختههاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوختهها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد.
پائين آمدن ارزش دارائي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه بعلل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهشاحتمالي ارزش ساير اقلام دارائي و زيانها و هزينههاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.
ماده ۲۳۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تعهداتي كه شركت آنرا تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶- هزينههاي تأسيس شركت بايد قبل از تقسيم هر گونه سود مستهلك شود. هزينههاي افزايش سرمايه بايد حداكثر تا پنج سال از تاريخي كه اينگونه هزينهها بعمل آمده مستهلك شود. در صورتيكه سهام جديدي كه در نتيجه افزايش سرمايه صادر ميشود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي فروخته شده باشد هزينههاي افزايش سرمايه را ميتوان از محل اين اضافه ارزش مستهلك نمود.
ماده ۲۳۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سود خالص شركت در هر سال مالي عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي كليه هزينهها و استهلاكات و ذخيرهها.
ماده ۲۳۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– از سود خالص شركت پس از وضع زيانهاي وارده در سالهاي قبل بايد معادل يك بيستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ بعنوان اندوخته قانوني موضوع شود. هر تصميم برخلاف اين ماده باطل است.
ماده ۲۳۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– سود قابل تقسيم عبارتست از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده۲۳۸ و ساير اندوختههاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل كه تقسيم نشده است.
ماده ۲۴۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مجمع عمومي پس از تصويب حسابهاي سال مالي و احراز اينكه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آنرا كه بايد بين صاحبانسهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي ميتواند تصميم بگيرد كه مبالغي از اندوختههائي كه شركت در اختيار دارد بين صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود كه مبالغ مورد نظر از كدام يك از اندوختهها بايد برداشت وتقسيم گردد. هر سودي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمععمومي تعيين ميشود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيئت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود ولي درهر حال پرداخت سود بصاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.
ماده ۲۴۱(اصلاحي ۲۰ˏ۰۲ˏ۱۳۹۵)– با رعايت شرايط مقرر در ماده (۱۳۴) نسبت معيني از سود خالص سال مالي شركت كه ممكن است جهت پاداش هيأت مديره در نظر گرفته شود، بههيچوجه نبايد در شركتهاي سهامي عام از سهدرصد (۳%) و در شركتهاي سهامي خاص از ششدرصد (۶%) سودي كه در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز كند. در هر حال اين پاداش نميتواند براي هر عضو موظف از معادل يكسال حقوق پايه وي و براي هر عضو غيرموظف از حداقل پاداش اعضاي موظف هيأت مديره بيشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصميمي كه مخالف با مفاد اين ماده باشد، باطل و بلااثر است.
ماده ۲۴۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در شركتهاي سهامي عام هيأت مديره مكلف است كه بحسابهاي سود و زيان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمي را نيزضميمه كند. حسابداران رسمي بايد علاوه بر اظهار نظر درباره حسابهاي شركت گواهي نمايند كه كليه دفاتر و اسناد و صورت حسابهاي شركت وتوضيحات مورد لزوم در اختيار آنها قرار داشته و حسابهاي سود و زيان و ترازنامه تنظيم شده از طرف هيأت مديره وضع مالي شركت را بنحوصحيح و روشن نشان ميدهد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– منظور از حسابداران رسمي مذكور در اين ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالياتهاي مستقيم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵ميباشد و در صورتيكه بموجب قانون شرايط و نحوه انتخاب حسابداران رسمي تغيير كند و يا عنوان ديگري براي آنان در نظر گرفته شود شاملحسابداران مذكور در اين ماده نيز خواهد بود.
بخش ۱۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
مقررات جزائي
ماده ۲۴۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا بهر دو مجازات محكومخواهند شد:
۱ – هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذيرهنويسي سهام را تصديق كند و يا برخلاف مقررات اين قانون اعلاميه پذيرهنويسي منتشر نمايد و يامدارك خلاف واقع حاكي از تشكيل شركت به مرجع ثبت شركتها تسليم كند و يا در تعيين ارزش آورده غير نقد تقلب اعمال كند.
۲ – هركس در ورقه سهم بانام يا گواهينامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بيش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قيد كند.
۳ – هركس از اعلام مطالبي كه طبق مقررات اين قانون بايد بمرجع ثبت شركتها اعلام كند بعضاً يا كلا خودداري نمايد و يا مطالب خلاف واقع بمرجع مزبور اعلام دارد.
۴ – هركس سهام يا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسيدن شركت و يا در صورتيكه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند.
۵ – هركس سهام يا قطعات سهام را بدون پذيرهنويسي كليه سرمايه و تأديه حداقل سي و پنج درصد آن و نيز تحويل كليه سرمايه غير نقد صادر كند.
۶ – هركس قبل از پرداخت كليه مبلغ اسمي سهم سهام بينام يا گواهينامه موقت بينام صادر كند.
ماده ۲۴۴(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا يكسال يا به جزاي نقدي از پنجاه هزار ريال تا پانصد هزار ريال يا بهر دو مجازات محكومخواهند شد:
۱ – هركس عالماً سهام يا گواهينامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمي صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
۲ – هركس سهام بينام را قبل از آنكه تمام مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
۳ – هركس سهام بانام را قبل از آنكه اقلا سي و پنج درصد مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هركس عالماً در هر يك از عمليات مذكور در ماده ۲۴۴ شركت كند يا انجام آن عمليات را تسهيل نمايد بر حسب مورد بمجازات شريك يا معاون محكوم خواهد شد.
ماده ۲۴۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي در صورت ارتكاب هر يك از جرائم زير بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا به جزاي نقدي از سي هزار تا سيصد هزار ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتيكه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام شركت را مطالبه نكنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلتمذكور مجمع عمومي فوقالعاده را جهت تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
۲ – در صورتيكه قبل از پرداخت كليه سرمايه شركت بصدور اوراق قرضه مبادرت كرده يا صدور آنرا اجازه دهند.
ماده ۲۴۷(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– در مورد بند يك ماده ۲۴۶ در صورتيكه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام كند كه بايد به تكليف قانوني براي سلب مسئوليت جزائي عمل شود و باين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا كند عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأت مديره منوط باينست كهعضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي بهر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتيكه جلسات هيأت مديره بهر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي از عضو هيأتمديره كافي است.
ماده ۲۴۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هركس اعلاميه پذيرهنويسي سهام يا اطلاعيه انتشار اوراق قرضه شركت سهامي را بدون امضاهاي مجاز و نام و نشاني مؤسسين يامديران شركت منتشر كند به جزاي نقدي از ده هزار تا سي هزار ريال محكوم خواهد شد.
ماده ۲۴۹(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– هركس با سوء نيت براي تشويق مردم به تعهد خريد اوراق بهادار شركت سهامي بصدور اعلاميه پذيرهنويسي سهام يا اطلاعيه انتشاراوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست يا ناقص باشد مبادرت نمايد و يا از روي سوء نيت جهت تهيه اعلاميه يا اطلاعيه مزبور اطلاعات نادرست يا ناقص داده باشد به مجازات شروع بكلاهبرداري محكوم خواهد شد و هرگاه اثري بر اين اقدامات مترتب شده باشد مرتكب در حكم كلاهبردار بوده وبمجازات مقرر محكوم خواهد شد.
ماده ۲۵۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه قبل از تأديه كليه سرمايه ثبت شده شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاريخ ثبت شركت و تصويب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومي مبادرت بصدور اوراق قرضه نمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۲۵۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه بدون رعايت مقررات ماده ۵۶ اين قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمايند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال و جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۲۵۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي عمومي كه نكات مندرج در ماده ۶۰ اين قانونرا در اوراق قرضه قيد ننمايند به جزاي نقدي از بيست هزار زيال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۲۵۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اشخاص زير بحبس تأديبي از سه ماه تا يكسال يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد:
۱ – هركس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
۲ – هركس با خدعه و نيرنگ خود را دارنده سهم يا قطعات سهم معرفي كند و يا باينطريق در اخذ رأي در مجمع عمومي صاحبان سهام شركتنمايد اعم از آنكه اينكار را شخصاً يا توسط ديگري انجام دهد.
ماده ۲۵۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره شركت سهامي كه حداكثر تا ۶ ماه پس از پايان هر سال مالي مجمع عمومي عادي صاحبان سهام را دعوتنكنند يا مدارك مقرر در ماده ۲۳۲ را بموقع تنظيم و تسليم ننمايند بحبس از دو تا ششماه يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده ۲۵۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه صورت حاضرين در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظيم نكنند به جزاي نقدي از بيستهزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۲۵۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هيأت رئيسه هر مجمع عمومي كه صورت جلسه مذكور در ماده ۱۰۵ را تنظيم نكند. بمجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.
ماده ۲۵۷(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– رئيس و اعضاء هيأت رئيسه هر مجمع عمومي كه مقررات راجع بحق رأي صاحبان سهام را رعايت نكرده باشند بمجازات مذكور درماده ۲۵۵ محكوم خواهند شد.
ماده ۲۵۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– اشخاص زير بحبس تأديبي از يكسال تا سه سال محكوم خواهند شد:
۱ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه بدون صورت دارائي و ترازنامه يا باستناد صورت دارائي و ترازنامه مزور منافع موهومي را بين صاحبان سهام تقسيم كرده باشند.
۲ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه ترازنامه غير واقع بمنظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت بصاحبان سهام ارائه يا منتشر كرده باشند.
۳ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه اموال يا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا مؤسسه ديگريكه خود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند مورد استفاده قرار دهند.
۴ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه با سوء نيت از اختيارات خود بر خلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا بخاطرشركت يا مؤسسه ديگريكه خود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند استفاده كنند.
ماده ۲۵۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاي هيأت مديره شركت كه متعمداً مجمع عمومي صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت بايد انجام پذيرد باين منظور دعوت ننمايند و يا بازرسان شركت را بمجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نكنند بحبس از دو تا ششماه يا جزاي نقدي از بيستهزار تا دويست هزار ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده ۲۶۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل كه عامداً مانع يا مخل انجام وظايف بازرسان شركت بشوند يا اسناد و مداركي را كه براي انجام وظايف آنها لازم است در اختيار بازرسان قرار ندهند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا بجزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده ۲۶۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه قبل از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه يا در صورتيكه ثبت افزايشسرمايه مزورانه يا بدون رعايت تشريفات لازم انجام گرفته باشد سهام يا قطعات سهام جديد صادر و منتشر كنند به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزارريال محكوم خواهند شد. و در صورتيكه قبل از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهام مبادرت بصدور و انتشار سهام جديد يا قطعات سهام جديد بنمايند بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه و به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ماده ۲۶۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير بشوند به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويستهزار ريال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتيكه در موقع افزايش سرمايه شركت باستثناي موارديكه در اين قانون پيشبيني شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بپذيرهنويسي و خريد سهام جديد رعايت نكنند و يا مهلتي را كه جهت پذيرهنويسي سهام جديد بايد در نظر گرفته شود بصاحبان سهام ندهند.
۲ – در صورتيكه شركت قبلا اوراق قرضه قابل تعويض با سهم منتشر كرده باشد حقوق دارندگان اينگونه اوراق قرضه را نسبت بتعويض اوراقآنها با سهام شركت در نظر نگرفته يا قبل از انقضاء مدتيكه طي آن اين قبيل اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت است اوراق قرضه جديد قابلتعويض يا قابل تبديل بسهام منتشر كنند يا قبل از تبديل يا تعويض اوراق قرضه يا بازپرداخت مبلغ آنها سرمايه شركت را مستهلك سازند يا آنرا ازطريق بازخريد سهام كاهش دهند يا اقدام بتقسيم اندوخته كنند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهند.
ماده ۲۶۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيئت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه عالماً براي سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت بپذيرهنويسي سهام جديد بمجمع عمومي اطلاعات نادرست بدهند يا اطلاعات نادرست را تصديق كنند بحبس از ششماه تا سه سال يا به جزاي نقدي از يكصد هزارريال تا يكميليون ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده ۲۶۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه در مورد كاهش سرمايه عالماً مقررات زير را رعايت نكنند به جزاي نقدي از بيستهزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورت عدم رعايت تساوي حقوق صاحبان سهام.
۲ – در صورتيكه پيشنهاد راجع بكاهش سرمايه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوقالعاده ببازرس شركت تسليم نشدهباشد.
۳ – در صورتيكه تصميم مجمع عمومي دائر بر تصويب كاهش سرمايه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كهاعلانات مربوط بشركت در آن نشر ميگردد آگهي نشده باشد.
ماده ۲۶۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه در صورت از ميان رفتن بيش از نصف سرمايه شركت بر اثر زيانهاي وارده حداكثر تادو ماه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت ننمايند تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود و حداكثر تا يكماه نسبتبه ثبت و آگهي تصميم مجمع مذكور اقدام ننمايند بحبس از دو ماه تا ششماه يا به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزار ريال يا بهر دو مجازاتمحكوم خواهند شد.
ماده ۲۶۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هركس با وجود منع قانوني عالماً سمت بازرسي را در شركت سهامي بپذيرد و بآن عمل كند بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا جزاي نقدي از بيست هزار تا يكصد هزار ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهد شد.
ماده ۲۶۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هركس در سمت بازرسي شركت سهامي عالماً راجع باوضاع شركت بمجمع عمومي در گزارشهاي خود اطلاعات خلاف حقيقت بدهد و يا اينگونه اطلاعات را تصديق كند بحبس تأديبي از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.
ماده ۲۶۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي كه عالماً مرتكب جرائم زير بشوند بحبس تأديبي از دو ماه تا ششماه يا بجزاي نقدي ازبيست هزار تا دويست هزار ريال يا بهر دو مجازات محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتيكه ظرف يكماه پس از انتخاب تصميم راجع بانحلال شركت و نام و نشاني خود را بمرجع ثبت شركتها اعلام نكنند.
۲ – در صورتيكه تا ششماه پس از شروع بامر تصفيه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده وضعيت اموال و مطالبات وقروض شركت و نحوه تصفيه امور شركت و مدتي را كه جهت پايان دادن بامر تصفيه لازم ميداند باطلاع مجمع عمومي نرسانند.
۳ – در صورتيكه قبل از خاتمه امر تصفيه همه ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در اين قانوناساسنامه شركت پيشبيني شده است دعوت نكرده صورت دارائي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را بضميمه گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آنموقع انجام دادهاند بمجمع مذكور تسليم نكنند.
۴ – در صورتيكه در خاتمه دوره تصدي خود بدون آنكه تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند بعمليات خود ادامه دهند.
۵ – در صورتيكه ظرف يكماه پس از ختم تصفيه مراتب را بمرجع ثبت شركتها اعلام ننمايند.
۶ – در صورتيكه پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي در يكي از بانكهاي ايراني توديع ننمايند وصورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكردهاند بآن بانك تسليم نكرده مراتب را طي آگهي ختم تصفيه باطلاع اشخاص ذينفع نرسانند.
ماده ۲۶۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مدير تصفيه يا مديران هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير شوند بحبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتيكه اموال يا اعتبارات شركت در حال تصفيه را برخلاف منافع شركت يا براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا مؤسسه ديگري كهخود بطور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع ميباشند مورد استفاده قرار دهند.
۲ – در صورتيكه برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارائي شركت مبادرت كنند يا بدون رعايت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قروضي كه هنوزموعد تأديه آن نرسيده دارائي شركت را بين صاحبان سهام تقسيم نمايند.
بخش ۱۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)
مقررات مختلف مربوط به شركتهاي سهامي
ماده ۲۷۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هر يك از اركان شركت اتخاذ ميگردد رعايت نشود بر حسب مورد بنا بدرخواست هر ذينفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور بحكم دادگاه اعلان خواهد شد ليكن مؤسسين ومديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نميتوانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.
ماده ۲۷۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه قبل از صدور حكم بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات آن در مرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعواي بطلان را صادر خواهد كرد.
ماده ۲۷۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– دادگاهي كه دعواي بطلان نزد آن اقامه شده است ميتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتي كه از ششماه بيشتر نباشد براي رفع موجبات بطلان تعيين نمايد. ابتداي مهلت مذكور تاريخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.در صورتيكه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضي صادر خواهد كرد.
ماده ۲۷۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورت صدور حكم قطعي بر بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات شركت كسانيكه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتي خواهند بود كه از آن بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده ۲۷۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– دادگاهي كه حكم بطلان شركت را صادر مينمايد بايد ضمن حكم خود يك يا چند نفر را بعنوان مدير تصفيه تعيين كند تا بر طبق مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.
ماده ۲۷۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در هر مورد كه بر اثر انحلال يا بطلان شركت مدير تصفيه بايد از طرف دادگاه تعيين شود و مدير يا مديران تصفيهاي كه توسط دادگاه تعيين شدهاند حاضر بقبول سمت مديريت تصفيه نباشند دادگاه امر تصفيه را به اداره تصفيه امور ورشكستگي حوزه خود ارجاع مينمايد.
تبصره (الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تعيين حقالزحمه مدير يا مديران تصفيهاي كه توسط دادگاه تعيين ميشود بعهده دادگاه است.
ماده ۲۷۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شخص يا اشخاصي كه مجموع سهام آنها حداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشد ميتوانند در صورت تخلف يا تقصير رئيس واعضاء هيئت مديره و يا مدير عامل بنام و از طرف شركت و بهزينه خود عليه رئيس يا تمام يا بعضي از اعضاء هيئت مديره و مدير عامل اقامه دعوي نمايند و جبران كليه خسارات وارده بشركت را از آنها مطالبه كنند.
در صورت محكوميت رئيس يا هر يك از اعضاء هيأت مديره يا مدير عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزينه دادرسي حكم بنفع شركتاجراء و هزينهاي كه از طرف اقامهكننده دعوي پرداخت شده از مبلغ محكوم به وي مسترد خواهد شد.
در صورت محكوميت اقامهكنندگان دعوي پرداخت كليه هزينهها و خسارات بعهده آنان است.
ماده ۲۷۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي نبايد بنحوي از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعواي مسئوليت عليه مديران شركت محدود نمايد.
ماده ۲۷۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي خاص در صورتي ميتواند بشركت سهامي عام تبديل شود كه اولاً موضوع بتصويب مجمع عمومي فوقالعادهشركت سهامي خاص رسيده باشد ثانياً سرمايه آن حداقل بميزاني باشد كه براي شركتهاي سهامي عام مقرر شده است و يا شركت سرمايه خود را بميزان مذكور افزايش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاريخ تأسيس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن بتصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيدهباشد. رابعاً اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركتهاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي خاص بايد ظرف يكماه از تاريخي كه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام تبديل شركت را تصويب كرده است صورت جلسه مجمع عمومي فوقالعاده را بضميمه مدارك زير بمرجع ثبت شركتها تسليم كند:
۱ – اساسنامهاي كه براي شركت سهامي عام تنظيم شده و بتصويب مجمع عمومي فوقالعاده رسيده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زيان مذكور در ماده ۲۷۸ كه بتأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
۳ – صورت دارائي شركت در موقع تسليم مدارك بمرجع ثبت شركتها كه متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و بتأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – اعلاميه تبديل شركت كه بايد بامضاء دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعاليتهاي آن
ج – مركز اصلي شركت و در صورتيكه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن
د – در صورتيكه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن
هـ – سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
ز – هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي – مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيهها و آگهيهاي شركت در آن درج ميگردد.
ماده ۲۸۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مرجع ثبت شركتها پس از وصول مدارك مذكور در ماده ۲۷۹ و تطبيق مندرجات آنها با اين قانون تبديل شركت را ثبت و مراتب را بهزينه شركت آگهي خواهد نمود.
ماده ۲۸۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در آگهي تبديل شركت بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود وزيان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به تبديل شركت و همچنين صورت دارائي شركت و اموال منقول و غير منقول آن در مرجع ثبت شركتها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده ميباشد آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهيهاي شركت در آن درج ميگردد اقلا در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.
ماده ۲۸۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركت سهامي خاص كه بخواهد با افزايش سرمايه بشركت سهامي عام تبديل شود بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايشسرمايه بوجود ميآيد با رعايت مواد ۱۷۳ لغايت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ اين قانون براي پذيرهنويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شركتها در اينمورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص بشركت سهامي عام و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتيكه شركت بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيرهنويسي عمومي بشركت سهامي عام تبديل شود اجازه انتشار اعلاميه پذيرهنويسي سهام را صادر خواهد نمود.در اعلاميه پذيرهنويسي بايد شماره و تاريخ اجازهنامه مزبور قيد گردد.
ماده ۲۸۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه سهام جديدي كه بترتيب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأديه نشود شركت نميتواند بشركت سهامي عام تبديل گردد.
ماده ۲۸۴(اصلاحي ۰۹ˏ۰۲ˏ۱۳۴۸)– شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون بصورت شركت سهامي خاص ياشركت سهامي عام درآيند و وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا بنوع ديگري از انواع شركتهاي تجارتي مذكور در قانون تجارت مصوبارديبهشت ماه ۱۳۱۱ تبديل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود.
تا هنگاميكه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق ندادهاند تابع مقررات مربوط بشركتهاي سهامي مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون وقتي محقق ميشود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبيق مراتب را ثبت و بهزينه شركت آگهي كرده باشد.
باستثناي هزينه آگهي اجراي اينماده در صورت عدم افزايش سرمايه شركت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش سرمايه هزينههاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه ميشود.
ماده ۲۸۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– تغيير اساسنامه هر يك از شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بمنظور تطبيق وضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً ممكن است بموجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه كه بايد بتصويب مجمع عمومي فوقالعاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل و حد نصاب و اكثريت لازم براي مجامع عادي و فوقالعاده بمنظور تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ در مورد شركتهاي سهامي و همچنين اساسنامه معتبر شركتهاي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ميباشد.
ماده ۲۸۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– براي آنكه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند بصورت شركت سهامي خاص درآيند بايد اولاً سرمايه آنهاحداقل بميزاني باشد كه براي شركتهاي سهامي خاص مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً اساسنامه خود را بمنظور تطبيق با مقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب را بمرجع ثبت شركتها اعلام نمايند. مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون مراتب را ثبت و بهزينه شركت آگهي خواهد نمود.
ماده ۲۸۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– براي آنكه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند بصورت شركت سهامي عام درآيند بايد اولا سرمايه آنها بميزاني باشد كه براي شركتهاي سهامي عام مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت سهامي عام به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً در تاريخ تبديل شركت بشركت سهامي عام يكسال از ثبت شركت گذشته و يك ترازنامه آن بتصويب مجمع عموميعادي رسيده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات اين قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورتيكه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بخواهند براي تطبيق وضع خود با مقررات اين قانون بافزايشسرمايه مبادرت كنند در صورتيكه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنها تأديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت بهر سهم در مورد سهام جديد نيز لازمالرعايه است و در هر حال اين نسبت نميتواند از سي و پنج درصد مبلغ اسمي سهام كمتر باشد. در موارد مذكور در اينماده رعايت ماده۱۶۵ اينقانون در مورد تأديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.
ماده ۲۸۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند از طريق افزايش سرمايه بشركت سهامي عام تبديل شوند بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه بوجود ميآيد با رعايت مقررات اين قانون براي پذيرهنويسي عمومي عرضه نمايند.
در صورتيكه سهام جديدي كه به ترتيب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغي كه بايد بر طبق مقررات اين قانون تأديه گردد تأديه نشود شركت نميتواند بشركت سهامي عام تبديل گردد.
ماده ۲۹۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند بشركت سهامي عام تبديل شوند و باينمنظور بافزايش سرمايه مبادرت كنند بايد مدارك زير را بمرجع ثبت شركتها تسليم نمايند:
۱ – اساسنامهايكه براي شركت سهامي عام بتصويب مجمع عمومي عادي يا فوقالعاده رسيده است.
۲ – صورت جلسه مجمع عمومي فوقالعاده كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
۳ – صورت دارائي شركت در موقع تسليم مدارك بمرجع ثبت شركتها.
صورت مزبور بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده بتأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – طرح اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد كه بايد بترتيب مقرر در ماده ۱۷۴ اين قانون تنظيم شده باشد.
۵ – آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد بتصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
ماده ۲۹۱(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مرجع ثبت شركتها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيرهنويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– كليه مقررات مذكور در مواد ۱۷۷ لغايت ۱۸۱ اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه و تبديل شركت سهامي بشركت سهامي عام لازمالرعايه است. در آگهي مربوط ضمن ذكر افزايش سرمايه موضوع تبديل نيز قيد خواهد شد.
ماده ۲۹۳(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در صورت عدم تحقق افزايش سرمايه بر طبق ماده ۱۸۲ اين قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت بايد در مهلت مذكور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهد.
ماده ۲۹۴(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنها حداقل بميزان سرمايه شركتهاي سهامي عام مذكور در اين قانون باشد و بخواهند بشركت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارك زير را بمرجع ثبت شركتها تسليم كنند:
۱ – اساسنامهايكه براي شركت سهامي عام بتصويب مجمع عمومي عادي يا فوقالعاده رسيده است.
۲ – صورت دارائي شركت در موقع تسليم مدارك بمرجع ثبت شركتها كه بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و بتأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۳ – آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد بتصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
۴ – اعلاميه تبديل شركت سهامي بشركت سهامي عام كه بايد بامضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعاليتهاي آن.
ج – مركز اصلي شركت و در صورتيكه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
د – در صورتيكه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
هـ – سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
ز – هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ع – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط – مقررات اساسنامه جديد راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي – مبلغ ديون شركت و همچنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيهها و آگهيهاي شركت در آن منتشر ميشود.
ماده ۲۹۵(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– مرجع ثبت شركتها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با مقررات اين قانون تبديل شركت سهامي را بشركت سهامي عام ثبت و مراتب را بهزينه شركت آگهي خواهد نمود.
ماده ۲۹۶(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در آگهي تبديل شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بشركت سهامي عام بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و صورت دارائي شركت و اموال منقول و غير منقول و آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان آن در مرجع ثبت شركتها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده ميباشد. آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثير الانتشاري كه آگهيهاي شركت در آن درج ميگردد اقلا در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.
ماده ۲۹۷(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در موارديكه براي تطبيق وضع يك شركت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن بنوع ديگري از انواع شركتهاي تجاري مذكور درقانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومي عادي يا فوقالعاده صاحبان سهام شركت يا تسليم اسناد و مدارك خاصي بمرجع ثبت شركتها لازم باشد و رئيس و اعضاء هيئت مديره آن شركت بدعوت مجمع عمومي عادي يا فوقالعاده يا تسليم آن اسناد و مدارك بمرجع ثبت شركتها اقدام ننمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد و علاوه بر اين متضامناً مسئول جبران خساراتي ميباشند كه بر اثر انحلال شركت بصاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد ميشود.
ماده ۲۹۸(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– در مورد ماده ۲۹۷ در صورتيكه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيئت مزبور صريحاً اعلام كند كه بايد به تكليف قانوني عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيئت مديره توجه نشود عضو هيئت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مسئوليت جزائي و مدني نخواهد داشت. سلب مسئوليت جزائي و مدني از عضو هيأت مديره منوط به اينست كه عضو هيأت مديره علاوه براعلام تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي بهر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتيكه جلسات هيأت مديره بهر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي و مدني از عضو هيأت مديره كافي است.
ماده ۲۹۹(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ مربوط بشركتهاي سهامي كه ناظر بر ساير انواع شركتهاي تجاري ميباشد نسبت بآن شركتها بقوت خود باقي است.
ماده ۳۰۰(الحاقي ۲۴ˏ۱۲ˏ۱۳۴۷)– شركتهاي دولتي تابع قوانين تأسيس و اساسنامههاي خود ميباشند و فقط نسبت بموضوعاتيكه در قوانين و اساسنامههاي آنها ذكرنشده تابع مقررات اين قانون ميشوند.
مبحث دوم – شركت با مسئوليت محدود
ماده ۹۴ – شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هر يك از شركاء بدون اينكه سرمايه بسهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد – فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است.
ماده ۹۵ – در اسم شركت بايد عبارت (با مسئوليت محدود) قيد شود و الا آن شركت در مقابل اشخاص ثالث شركت تضامني محسوب و تابعمقررات آن خواهد بود.
اسم شركت نبايد متضمن اسم هيچيك از شركاء باشد و الا شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن درشركت تضامني را خواهد داشت.
ماده ۹۶ – شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل ميشود كه تمام سرمايه نقدي تأديه و سهمالشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.
ماده ۹۷ – در شركتنامه بايد صراحتاً قيد شده باشد كه سهمالشركههاي غير نقدي هر كدام بچه ميزان تقويم شده است.
ماده ۹۸ – شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل شركت براي سهمالشركههاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامنيدارند.
ماده ۹۹ – مرور زمان دعاوي ناشي از مقررات فوق ده سال از تاريخ تشكيل شركت است.
ماده ۱۰۰ – هر شركت با مسئوليت محدود كه برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشكيل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است ليكن شركاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد باين بطلان ندارند.
ماده ۱۰۱ – اگر حكم بطلان شركت باستناد ماده قبل صادر شود شركائي كه بطلان مستند بعمل آنها است و هيئت نظار و مديرهائي كه در حين حدوث سبب بطلان يا بلافاصله پس از آن سر كار بوده و انجام وظيفه نكردهاند در مقابل شركاءِ ديگر و اشخاص ثالث نسبت بخسارات ناشيه از اين بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاريخ حدوث موجب بطلان است.
ماده ۱۰۲ – سهمالشركه شركاء نميتواند بشكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از بااسم يا بياسم و غيره درآيد. سهمالشركه را نميتوان منتقل بغير نمود مگر با رضايت عدة از شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشند.
ماده ۱۰۳ – انتقال سهمالشركه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمي.
ماده ۱۰۴ – شركت با مسئوليت محدود بوسيله يك يا چند نفر مدير موظف يا غير موظف كه از بين شركاء يا از خارج براي مدت محدود يانامحدودي معين ميشوند اداره ميگردد.
ماده ۱۰۵ – مديران شركت كليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اينكه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود كردن اختيارات مديران كه در اساسنامه تصريح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و كان لم يكن است.
ماده ۱۰۶ – تصميمات راجعه بشركت بايد باكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود – اگر در دفعه اولي اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركاء مجدداً دعوت شوند در اينصورت تصميمات باكثريت عددي شركاء اتخاذ ميشود اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد. اساسنامه شركت ميتواند ترتيبي برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده ۱۰۷ – هر يك از شركاء به نسبت سهمي كه در شركت دارد داراي رأي خواهد بود مگر اينكه اساسنامه ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده ۱۰۸ – روابط بين شركاء تابع اساسنامه است – اگر در اساسنامه راجع به تقسيم نفع و ضرر مقررات خاصي نباشد تقسيم مزبور بنسبت سرمايه شركاء بعمل خواهد آمد.
ماده ۱۰۹ – هر شركت با مسئوليت محدود كه عده شركاءِ آن بيش از دوازده نفر باشد بايد داراي هيئت نظار بوده و هيئت مزبور لااقل سالي يكمرتبه مجمع عمومي شركاء را تشكيل دهد.
هيئت نظار بايد بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقيق كرده و اطمينان حاصل كند كه دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعايت شده است.
هيئت نظار ميتواند شركاء را براي انعقاد مجمع عمومي فوقالعاده دعوت نمايد مقررات مواد ۱۶۵ – ۱۶۷ – ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شركتهاي با مسئوليت محدود نيز رعايت خواهد شد.
ماده ۱۱۰ – شركاء نميتوانند تابعيت شركت را تغيير دهند مگر باتفاق آراء.
ماده ۱۱۱ – هر تغيير ديگري راجع باساسنامه بايد باكثريت عددي شركاء كه لااقل سه ربع سرمايه را نيز دارا باشند بعمل آيد مگر اينكه در اساسنامه اكثريت ديگري مقرر شده باشد.
ماده ۱۱۲ – در هيچ مورد اكثريت شركاء نميتواند شريكي را مجبور بازدياد سهمالشركه خود كند.
ماده ۱۱۳ – مفاد ماده ۷۸ اين قانون راجع به تشكيل سرمايه احتياطي در شركت هاي با مسئوليت محدود نيز لازمالرعايه است.
ماده ۱۱۴ – شركت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل ميشود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تصميم عدة از شركاء كه سهم الشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشد.
ج) در صورتيكه بواسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته و يكي از شركاء تقاضاي انحلال كرده و محكمه دلايل او را موجّه ديده و ساير شركاء حاضر نباشند سهمي را كه در صورت انحلال به او تعلق ميگيرد پرداخته و او را از شركت خارج كنند.
د) در مورد فوت يكي از شركاء اگر بموجب اساسنامه پيش بيني شده باشد.
ماده ۱۱۵ – اشخاص ذيل كلاه بردار محسوب ميشوند:
الف) مؤسسين و مديراني كه برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشركه نقدي و تقويم و تسليم سهم الشركه غيرنقدي را در اوراق و اسنادي كه بايد براي ثبت شركت بدهند اظهار كرده باشند.
ب) كساني كه بوسيله متقلبانه سهم الشركه غيرنقدي را بيش از قيمت واقعي آن تقويم كرده باشند.
ج) مديراني كه با نبودن صورت دارائي يا باستناد صورت دارائي مزوّر منافع موهومي را بين شركاء تقسيم كنند.
مبحث سوم – شركت تضامني
ماده ۱۱۶ – شركت تضامني شركتي است كه در تحت اسم مخصوصي براي امور تجارتي بين دو يا چند نفر با مسئوليت تضامني تشكيل ميشود : اگر دارائي شركت براي تأديه تمام قروض كافي نباشد هر يك از شركاء مسئول پرداخت تمام قروض شركت است.
هر قراري كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهد بود.
ماده ۱۱۷ – در اسم شركت تضامني بايد عبارت (شركت تضامني) و لااقل اسم يك نفر شركاء ذكر شود.
در صورتي كه اسم شركت مشتمل بر اسامي تمام شركاء نباشد بايد بعد از اسم شريك يا شركائي كه ذكر شده است عبارتي از قبيل (و شركاء) يا (و برادران) قيد شود.
ماده ۱۱۸ – شركت تضامني وقتي تشكيل ميشود كه تمام سرمايه نقدي تأديه و سهم الشركه غيرنقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد.
ماده ۱۱۹ – در شركت تضامني منافع به نسبت سهمالشركه بين شركاء تقسيم ميشود مگر آنكه شركتنامه غير از اين ترتيب را مقرر داشته باشد.
ماده ۱۲۰ – در شركت تضامني شركاء بايد لااقل يك نفر از ميان خود يا از خارج بسمت مديري معين نمايند.
ماده ۱۲۱ – حدود مسئوليت مدير يا مديران شركت تضامني همان است كه در ماده ۵۱ مقرر شده.
ماده ۱۲۲ – در شركتهاي تضامني اگر سهمالشركه يك يا چند نفر غير نقدي باشد بايد سهمالشركه مزبور قبلاً بتراضي تمام شركاء تقويم شود.
ماده ۱۲۳ – در شركت تضامني هيچيك از شركاء نميتواند سهم خود را بديگري منتقل كند مگر برضايت تمام شركاء.
ماده ۱۲۴ – مادام كه شركت تضامني منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شركت بعمل آيد و پس از انحلال طلبكاران شركت ميتوانند براي وصول مطالبات خود بهر يك از شركاء كه بخواهند و يا بتمام آنها رجوع كنند و در هر حال هيچيك از شركاء نميتواند باستناد اينكه ميزان قروض شركت از ميزان سهم او در شركت تجاوز مينمايد از تأديه قروض شركت امتناع ورزد فقط در روابط بين شركاء مسئوليت هر يك از آنها در تأديه قروض شركت بنسبت سرماية خواهد بود كه در شركت گذاشته است آنهم در صورتي كه در شركتنامه ترتيب ديگري اتخاذ نشده باشد.
ماده ۱۲۵ – هر كس بعنوان شريك ضامن در شركت تضامني موجودي داخل شود متضامناً با ساير شركاء مسئول قروضي هم خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته اعم از اينكه در اسم شركت تغييري داده شده يا نشده باشد.
هر قراري كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهد بود.
ماده ۱۲۶ – هر گاه شركت تضامني منحل شود مادام كه قروض شركت از دارائي آن تأديه نشده هيچيك از طلبكاران شخصي شركاء حقي در آن دارائي نخواهد داشت اگر دارائي شركت براي پرداخت قروض آن كفايت نكند طلبكاران شركت حق دارند بقيه طلب خود را از تمام يا فرد فرد شركاءِ ضامن مطالبه كنند ولي در اين مورد طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصي شركاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده ۱۲۷ – بورشكستگي شركت تضامني بعد از انحلال نيز ميتوان حكم داد مشروط باينكه دارائي شركت تقسيم نشده باشد.
ماده ۱۲۸ – ورشكستگي شركت ملازمه قانوني با ورشكستگي شركاء و ورشكستگي بعضي از شركاء ملازمه قانوني با ورشكستگي شركت ندارد.
ماده ۱۲۹ – طلبكاران شخصي شركاء حق ندارند طلب خود را از دارائي شركت تأمين يا وصول كنند ولي ميتوانند نسبت بسهميه مديون خود ازمنافع شركت يا سهمي كه در صورت انحلال شركت ممكن است بمديون مزبور تعلق گيرد هر اقدام قانوني كه مقتضي باشد بعمل آورند.
طلبكاران شخصي شركاء در صورتيكه نتوانسته باشند طلب خود را از دارائي شخصي مديون خود وصول كنند و سهم مديون از منافع شركت كافي براي تأديه طلب آنها نباشد مي توانند انحلال شركت را تقاضا نمايند (اعم از اينكه شركت براي مدت محدود يا غير محدود تشكيل شده باشد) مشروط بر اينكه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسيله اظهارنامه رسمي باطلاع شركت رسانيده باشند در اينصورت شركت يا بعضي از شركاء مي توانند مادام كه حكم نهائي انحلال صادر نشده با تأديه طلب دائنين مزبور تا حد دارائي مديون در شركت يا با جلب رضايت آنان بطريق ديگر از انحلال شركت جلوگيري كنند.
ماده ۱۳۰ – نه مديون شركت ميتواند در مقابل طلبي كه ممكن است از يكي از شركاء داشته باشد استناد به تهاتر كند نه خود شريك ميتواند درمقابل قرضي كه ممكن است طلبكار او بشركت داشته باشد به تهاتر استناد نمايد معذالك كسي كه طلبكار شركت و مديون بيكي از شركاء بوده وپس از انحلال شركت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شركت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده ۱۳۱ – در صورت ورشكستگي يكي از شركاء و همچنين در صورتيكه يكي از طلبكاران شخصي يكي از شركاء بموجب ماده ۱۲۹ انحلال شركت را تقاضا كرد ساير شركاء مي توانند سهمي آن شريك را از دارائي شركت نقداً تأديه كرده و او را از شركت خارج كنند.
ماده ۱۳۲ – اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهمالشركه شركاء كم شود مادام كه اين كمبود جبران نشده تأديه هر نوع منفعت بشركاء ممنوع است.
ماده ۱۳۳ – جز در مورد فوق هيچ يك از شركاء را شركت نميتواند بتكميل سرماية كه بعلت ضررهاي وارده كم شده است ملزم كرده و يا او رامجبور نمايد بيش از آنچه كه در شركتنامه مقرر شده است بشركت سرمايه دهد.
ماده ۱۳۴ – هيچ شريكي نميتواند بدون رضايت ساير شركاء (بحساب شخصي خود يا بحساب شخص ثالث) تجارتي از نوع تجارت شركت نموده و يا بعنوان شريك ضامن يا شريك با مسئوليت محدود در شركت ديگري كه نظير آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده ۱۳۵ – هر شركت تضامني مي تواند با تصويب تمام شركاء بشركت سهامي مبدل گردد در اينصورت رعايت تمام مقررات راجعه بشركت سهامي حتمي است.
ماده ۱۳۶ – شركت تضامني در موارد ذيل منحل مي شود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تراضي تمام شركاء:
ج) در صورتي كه يكي از شركاء بدلائلي انحلال شركت را از محكمه تقاضا نمايد و محكمه آن دلائل را موجّه دانسته و حكم بانحلال بدهد.
د) در صورت فسخ يكي از شركاء مطابق ماده ۱۳۷.
هـ) در صورت ورشكستگي يكي از شركاء مطابق ماده ۱۳۸.
و) در صورت فوت يا محجوريت يكي از شركاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
تبصره – در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بشريك يا شركاء معيني باشد محكمه ميتواند بتقاضاي ساير شركاء بجاي انحلال حكم اخراج آن شريك يا شركاي معين را بدهد.
ماده ۱۳۷ – فسخ شركت در صورتي ممكن است كه در اساسنامه اين حق از شركاء سلب نشده و ناشي از قصد اضرار نباشد – تقاضاي فسخ بايد شش ماه قبل از فسخ كتباً بشركاء اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه بايد سال بسال بحساب شركت رسيدگي شود فسخ در موقع ختم محاسبه ساليانه بعمل ميآيد.
ماده ۱۳۸ – در مورد ورشكستگي يكي از شركاء انحلال وقتي صورت مي گيرد كه مدير تصفيه كتباً تقاضاي انحلال شركت را نموده و از تقاضاي مزبور ششماه گذشته و شركت مدير تصفيه را از تقاضاي انحلال منصرف نكرده باشد.
ماده ۱۳۹ – در صورت فوت يكي از شركاء بقاءِ شركت موقوف برضايت ساير شركاء و قائم مقام متوفي خواهد بود – اگر ساير شركاء ببقاءِ شركت تصميم نموده باشند قائم مقام متوفي بايد در مدت يكماه از تاريخ فوت رضايت يا عدم رضايت خود را راجع ببقاءِ شركت كتباً اعلام نمايد در صورتيكه قائم مقام متوفي رضايت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شركت در مدت مزبور از نفع و ضرر شريك خواهد بود ولي در صورت اعلام عدم رضايت در منافع حاصله در مدت مذكور شريك بوده و نسبت بضرر آن مدت سهيم نخواهد بود.
سكوت تا انقضاي يكماه در حكم اعلام رضايت است.
ماده ۱۴۰ – در مورد محجوريت يكي از شركاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم – در شركت مختلط غير سهامي
ماده ۱۴۱ – شركت مختلط غيرسهامي شركتي است كه براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين يك يا چند نفر شريك ضامن و يك يا چند نفر شريك با مسئوليت محدود بدون انتشار سهام تشكيل مي شود.
شريك ضامن مسئول كليه قروضي است كه ممكن است علاوه بر دارائي شركت پيدا شود – شريك با مسئوليت محدود كسي است كه مسئوليت اوفقط تا ميزان سرماية است كه در شركت گذارده و يا بايستي بگذارد.
در اسم شركت بايد عبارت (شركت مختلط) و لااقل اسم يكي از شركاءِ ضامن قيد شود.
ماده ۱۴۲ – روابط بين شركاء با رعايت مقررات ذيل تابع شركتنامه خواهد بود.
ماده ۱۴۳ – هر يك از شركاءِ با مسئوليت محدود كه اسمش جزءِ اسم شركت باشد در مقابل طلبكاران شركت شريك ضامن محسوب خواهد شد.
هر قراري كه برخلاف اين ترتيب بين شركاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بياثر است.
ماده ۱۴۴ – اداره شركت مختلط غير سهامي بعهده شريك يا شركاي ضامن و حدود اختيارات آنها همان است كه در مورد شركاءِ شركت تضامني مقرر است.
ماده ۱۴۵ – شريك با مسئوليت محدود نه بعنوان شريك حق اداره كردن شركت را دارد نه اداره امور شركت از وظايف او است.
ماده ۱۴۶ – اگر شريك با مسئوليت محدود معاملة براي شركت كند – در مورد تعهدات ناشيه از آن معامله در مقابل طرف معامله حكم شريك ضامن را خواهد داشت مگر اينكه تصريح كرده باشد معامله را بسمت وكالت از طرف شركت انجام ميدهد.
ماده ۱۴۷ – هر شريك با مسئوليت محدود حق نظارت در امور شركت داشته و ميتواند از روي دفاتر اسناد شركت براي اطلاع شخص خود راجع بوضعيت مالي شركت صورت خلاصه ترتيب دهد.
هر قراردادي كه بين شركاء برخلاف اين ترتيب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۱۴۸ – هيچ شريك با مسئوليت محدود نمي تواند بدون رضايت ساير شركاء شخص ثالثي را با انتقال تمام يا قسمتي از سهم الشركه خود باو داخل در شركت كند.
ماده ۱۴۹ – اگر يك يا چند نفر از شركاء با مسئوليت محدود حق خود را در شركت بدون اجازه سايرين كلاً يا بعضاً بشخص ثالثي واگذار نمايند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شركت و نه حق تفتيش در امور شركت را خواهد داشت.
ماده ۱۵۰ – در مورد تعهداتي كه شركت مختلط غيرسهامي ممكن است قبل از ثبت شركت كرده باشد شريك با مسئوليت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حكم شريك ضامن خواهد بود مگر ثابت نمايد كه اشخاص مزبور از محدود بودن مسئوليت او اطلاع داشتهاند.
ماده ۱۵۱ – شريك ضامن را وقتي ميتوان شخصاً براي قروض شركت تعقيب نمود كه شركت منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲ – هر گاه شركت بطريقي غير از ورشكستگي منحل شود و شريك با مسئوليت محدود هنوز تمام يا قسمتي از سهم الشركه خود را نپرداخته و يا پس از تأديه مسترد داشته است طلبكاران شركت حق دارند معادل آنچه كه از بابت سهم الشركه باقي مانده است مستقيماً بر عليه شريك با مسئولت [مسئوليت] محدود اقامه دعوي نمايند. اگر شركت ورشكست شود حق مزبور را مدير تصفيه خواهد داشت.
ماده ۱۵۳ – اگر در نتيجه قرارداد با شركاءِ ضامن و يا در اثر برداشت قبلي از سرمايه شركت شريك با مسئوليت محدود از سهم الشركه خود كه به ثبت رسيده است بكاهد اين تقليل مادام كه به ثبت نرسيده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شركتها منتشر نشده است در مقابل طلبكاران شركت معتبرنبوده و طلبكاران مزبور ميتوانند براي تعهداتي كه از طرف شركت قبل از ثبت و انتشار تقليل سرمايه بعمل آمده است تأديه همان سرمايه اوليه شريك با مسئوليت محدود را مطالبه نمايند.
ماده ۱۵۴ – بشريك با مسئوليت محدود فرع نميتوان داد مگر در صورتي كه موجب كسر سرمايه او در شركت نشود.
اگر در نتيجه ضررهاي وارده سهم الشركه شريك با مسئوليت محدود كسر شد مادام كه اين كمبود جبران نشده تأديه هر ربح يا منفعتي باو ممنوع است.
هر گاه وجهي برخلاف حكم فوق تأديه گرديد شريك با مسئوليت محدود تا معادل وجه دريافتي مسئول تعهدات شركت است مگر در مورديكه با حسن نيت و باعتبار بيلان مرتبي وجهي گرفته باشد.
ماده ۱۵۵ – هر كس بعنوان شريك با مسئوليت محدود در شركت مختلط غير سهامي موجودي داخل شود تا معادل سهمالشركه خود مسئول قروضي خواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته خواه اسم شركت عوض شده يا نشده باشد.
هر شرطي كه برخلاف اين ترتيب باشد در مقابل اشخاص ثالث كان لم يكن خواهد بود.
ماده ۱۵۶ – اگر شركت مختلط غيرسهامي ورشكست شود دارائي شركت بين طلبكاران خود شركت تقسيم شده و طلبكاران شخصي شركاء در آن حقي ندارند – سهم الشركه شركاء با مسئوليت محدود نيز جزو دارائي شركت محسوب است.
ماده ۱۵۷ – اگر دارائي شركت براي تأديه تمام قروض آن كافي نباشد طلبكاران آن حق دارند بقيه طلب خود را از دارائي شخصي تمام يا هر يك از شركاءِ ضامن وصول كنند در اين صورت بين طلبكاران شركت و طلبكاران شخصي شركاءِ ضامن تفاوتي نخواهد بود.
ماده ۱۵۸ – در صورت ورشكستگي يكي از شركاء با مسئوليت محدود خود شركت يا طلبكاران آن با طلبكاران شخصي شريك مزبور متساوي الحقوق خواهند بود.
ماده ۱۵۹ – مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شركتهاي مختلط غير سهامي نيز لازمالرعايه است.
ماده ۱۶۰ – اگر شريك ضامن بيش از يك نفر باشد مسئوليت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با يكديگر تابع مقررات راجع بشركتهاي تضامني است.
ماده ۱۶۱ – مقررات مواد ۱۳۶ – ۱۳۷ – ۱۳۸ – ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شركتهاي مختلط غير سهامي نيز جاري است.
مرگ يا محجوريت يا ورشكستگي شريك يا شركاءِ با مسئوليت محدود موجب انحلال شركت نميشود.
مبحث پنجم – شركت مختلط سهامي
ماده ۱۶۲ – شركت مختلط سهامي شركتي است كه در تحت اسم مخصوصي بين يك عده شركاءِ سهامي و يك يا چند نفر شريك ضامن تشكيل ميشود.
شركاء سهامي كساني هستند كه سرمايه آنها بصورت سهام يا قطعات سهام متساويالقيمه در آمده و مسئوليت آنها تا ميزان همان سرماية است كه در شركت دارند.
شريك ضامن كسي است كه سرمايه او بصورت سهام در نيامده و مسئول كليه قروضي است كه ممكن است علاوه بر دارائي شركت پيدا شود در صورت تعدّد شريك ضامن مسئوليت آنها در مقابل طلبكاران و روابط آنها با يكديگر تابع مقررات شركت تضامني خواهد بود.
ماده ۱۶۳ – در اسم شركت بايد عبارت (شركت مختلط) و لااقل اسم يكي از شركاءِ ضامن قيد شود.
ماده ۱۶۴ – مديريت شركت مختلف سهامي مخصوص به شريك يا شركاءِ ضامن است.
ماده ۱۶۵ – در هر يك از شركت هاي مختلط سهامي هيئت نظاري لااقل مركب از سه نفر از شركاء برقرار ميشود و اين هيئت را مجمع عمومي شركاء بلافاصله بعد از تشكيل قطعي شركت و قبل از هر اقدامي در امور شركت معين ميكند انتخاب هيئت بر حسب شرايط مقرر در اساسنامه شركت تجديد ميشود در هر صورت اولين هيئت نظار براي يكسال انتخاب خواهد شد.
ماده ۱۶۶ – اولين هيئت نظار بايد بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقيق كرده و اطمينان حاصل كند كه تمام مقررات مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱ و ۵۰ اين قانون رعايت شده است.
ماده ۱۶۷ – اعضاءِ هيئت نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليكن هر يك از آنها در انجام مأموريت خود بر طبق قوانين معموله مملكتي مسئول اعمال و تقصيرات خود ميباشند.
ماده ۱۶۸ – اعضاءِ هيئت نظار دفاتر و صندوق و كليه اسناد شركت را تحت تدقيق در آورده همه ساله راپورتي بمجمع عمومي ميدهند و هر گاه در تنظيم صورت دارائي بي ترتيبي و خطائي مشاهده نمايند در راپورت مزبور ذكر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شركت در تقسيم منافع داشته باشند دلائل خود را بيان ميكنند.
ماده ۱۶۹ – هيئت نظار ميتواند شركاء را براي انعقاد مجمع عمومي دعوت نمايد و با موافقت رأي مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شركترا منحل كند.
ماده ۱۷۰ – تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي ميتواند (خود يا نماينده او) در مركز اصلي شركت حاضر شده از صورت بيلان و صورت دارائي و راپورت هيئت نظار اطلاع حاضر كند.
ماده ۱۷۱ – ورشكستگي هيچيك از شركاءِ ضامن موجب انحلال شركت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸.
ماده ۱۷۲ – حكم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شركت مختلط سهامي و شركاءِ ضامن آن جاري است.
ماده ۱۷۳ – هر گاه شركت مختلط سهامي ورشكست شود شركاءِ سهامي تمام قيمت سهام خود را نپرداخته باشند مدير تصفيه آنچه را كه بر عهده آنها باقي است وصول ميكند.
ماده ۱۷۴ – اگر شركت بطريقي غير از ورشكستگي منحل شد هر يك از طلبكاران شركت ميتواند بهر يك از شركاءِ سهامي كه از بابت قيمت سهام خود مديون شركت است رجوع كرده در حدود بدهي آن شريك طلب خود را مطالبه نمايد مادام كه شركت منحل نشده طلبكاران براي وصول طلب خود حق رجوع بهيچيك از شركاءِ سهامي ندارند.
ماده ۱۷۵ – اگر شركت مختلط ورشكست شد تا قروض شركت از دارائي آن تأديه نشده طلبكاران شخصي شركاءِ ضامن حقي به دارائي شركت ندارند.
ماده ۱۷۶ – مفاد مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۸ – ۳۹ – ۴۱ و ۵۰ شامل شركتهاي مختلط سهامي است.
ماده ۱۷۷ – هر شركت مختلط سهامي كه برخلاف مواد ۲۸ – ۲۹ – ۳۹ و ۵۰ تشكيل شود باطل است ليكن شركاء نمي توانند در مقابل اشخاص خارج باين بطلان استناد نمايند.
ماده ۱۷۸ – هر گاه شركت بر حسب ماده قبل محكوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.
ماده ۱۷۹ – مفاد مواد ۸۴ – ۸۵ – ۸۶ – ۸۷ اين قانون در مورد شركت هاي مختلط نيز بايد رعايت شود.
ماده ۱۸۰ – مفاد مواد ۸۹ – ۹۰ – ۹۱ و ۹۲ اين قانون در مورد شركت مختلط نيز لازمالرعايه است.
ماده ۱۸۱ – شركت مختلط در موارد ذيل منحل ميشود:
الف) در مورد فقرات ۱ – ۲ – ۳ ماده ۹۳.
ب) بر حسب تصميم مجمع عمومي در صورتي كه در اساسنامه اين حق براي مجمع مذكور تصريح شده باشد.
ج) بر حسب تصميم مجمع عمومي و رضايت شركاءِ ضامن.
د) در صورت فوت يا محجوريت يكي از شركاءِ ضامن مشروط بر اينكه انحلال شركت در اين موارد در اساسنامه تصريح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حكم ماده ۷۲ جاري است.
ماده ۱۸۲ – هر گاه در اساسنامه براي مجمع عمومي حق تصميم بانحلال معين نشده و بين مجمع عمومي و شركاءِ ضامن راجع بانحلال موافقت حاصل نشود و محكمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببيند حكم بانحلال خواهد داد. همين حكم در موردي نيز جاري است كه يكي از شركاءِ ضامن بدلائلي انحلال شركت را از محكمه تقاضا نموده و محكمه آن دلائل را موجّه ببيند.
مبحث ششم – شركت نسبي
ماده ۱۸۳ – شركت نسبي شركتي است كه براي امور تجارتي در تحت اسم مخصوصي بين دو يا چند نفر تشكيل و مسئوليت هر يك از شركاء بنسبت سرمايهايست كه در شركت گذاشته.
ماده ۱۸۴ – در اسم شركت نسبي عبارت (شركت نسبي) و لااقل اسم يكنفر از شركاء بايد ذكر شود – در صورتي كه اسم شركت مشتمل بر اسامي تمام شركاء نباشد بعد از اسم شريك يا شركائي كه ذكر شده عبارتي از قبيل (و شركاء) (و برادران) ضروري است.
ماده ۱۸۵ – دستور ماده ۱۱۸ – ۱۱۹ – ۱۲۰ – ۱۲۱ – ۱۲۲ – ۱۲۳ در مورد شركت نسبي نيز لازمالرعايه است.
ماده ۱۸۶ – اگر دارائي شركت نسبي براي تأديه تمام قروض شركت كافي نباشد هر يك از شركاء بنسبت سرماية كه در شركت داشته مسئول تأديه قروض شركت است.
ماده ۱۸۷ – مادام كه شركت نسبي منحل نشده مطالبه قروض آن بايد از خود شركت بعمل آيد فقط پس از انحلال طلبكاران ميتوانند با رعايتماده فوق بفرد فرد شركاء مراجعه كنند.
ماده ۱۸۸ – هر كس بعنوان شريك ضامن در شركت نسبي موجودي داخل شود بنسبت سرماية كه در شركت ميگذارد مسئول قروضي همخواهد بود كه شركت قبل از ورود او داشته اعم از اينكه در اسم شركت تغييري داده شده يا نشده باشد.
قرار شركاء برخلاف اين ترتيب نسبت باشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده ۱۸۹ – مفاد ماده ۱۲۶ (جز مسئوليت شركاء كه بنسبت سرمايه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شركت هاي نسبي نيز جاري است.
مبحث هفتم
شركتهاي تعاوني توليد و مصرف
ماده ۱۹۰ – شركت تعاوني توليد شركتي است كه بين عدة از ارباب حرف تشكيل ميشود و شركاء مشاغل خود را براي توليد و فروش اشياء يا اجناس بكار ميبرند.
ماده ۱۹۱ – اگر در شركت توليد يك عده از شركاء در خدمت دائمي شركت نبوده يا از اهل حرفة كه موضوع عمليات شركت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاءِ اداره كننده شركت بايد از شركائي انتخاب شوند كه حرفه آن ها موضوع عمليات شركت است.
ماده ۱۹۲ – شركت تعاوني مصرف شركتي است كه براي مقاصد ذيل تشكيل ميشود:
۱ – فروش اجناس لازمه براي مصارف زندگاني اعم از اينكه اجناس مزبوره را شركاء ايجاد كرده يا خريده باشند.
۲ – تقسيم نفع و ضرر بين شركاء بنسبت خريد هر يك از آنها.
ماده ۱۹۳ – شركت تعاوني اعم از توليد يا مصرف ممكن است مطابق اصول شركت سهامي يا بر طبق مقررات مخصوصي كه با تراضي شركاء ترتيب داده شده باشد تشكيل بشود ولي در هر حال مفاد مواد ۳۲ – ۳۳ لازمالرعايه است.
ماده ۱۹۴ – در صورتيكه شركت تعاوني توليد يا مصرف مطابق اصول شركت سهامي تشكيل شود حداقل سهام يا قطعات سهام ده ريال خواهد بود و هيچيك از شركاء نميتوانند در مجمع عمومي بيش از يك رأي داشته باشد.
فصل دوم
در مقررات راجعه بثبت شركتها و نشر شركتنامهها
ماده ۱۹۵ – ثبت كليه شركتهاي مذكور در اينقانون الزامي و تابع جميع مقررات قانون ثبت شركتها است.
ماده ۱۹۶ – اسناد و نوشتجاتي كه براي بثبت رسانيدن شركت لازم است در نظامنامه وزارتعدليه معين ميشود.
ماده ۱۹۷ – در ظرف ماه اول تشكيل هر شركت خلاصه شركتنامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدليه اعلان خواهد شد.
ماده ۱۹۸ – اگر بعلت عدم رعايت دستور دو ماده فوق بطلان عمليات شركت اعلام شد هيچيك از شركاء نميتوانند اين بطلان را در مقابل اشخاص ثالثي كه با آنها معامله كردهاند عذر قرار دهند.
ماده ۱۹۹ – هر گاه شركت در چندين حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ بايد بقسميكه در نظامنامه وزارت عدليه معين ميشود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده ۲۰۰ – در هر موقع كه تصميماتي براي تغيير اساسنامه شركت يا تمديد مدت شركت زائد بر مدت مقرر يا انحلال شركت (حتي در موارديكه انحلال بواسطه انقضاي مدت شركت صورت ميگيرد) و تعيين كيفيت تفريغ حساب يا تبديل شركاء يا خروج بعضي از آنها از شركت يا تغيير اسم شركت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازمالرعايه است. همين ترتيب در موقع هر تصميمي كه نسبت بمورد معين در ماده ۷۹ اين قانون اتخاذ ميشود رعايت خواهد شد.
ماده ۲۰۱ (اصلاحي ۰۸ˏ۱۱ˏ۱۳۹۹)– در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشريات و غيره كه بطور خطي يا چاپي از طرف شركت هاي مذكور در اين قانون باستثناي شركتهاي تعاوني صادر ميشود سرمايه شركت صريحاً بايد ذكر گردد و اگر تمام سرمايه پرداخته نشده قسمتي كه پرداخته شده نيز بايد صريحاً معين شود – شركت متخلف بجزاي نقدي از ۰۰۰ /۰۰۰ /۱۰ تا ۰۰۰ /۰۰۰ /۶۰ ريال محكوم خواهد شد.
تبصره – شركتهاي خارجي نيز كه بوسيله شعبه يا نماينده در ايران اشتغال بتجارت دارند در مورد اسناد و صورتحسابها و اعلانات و نشريات خود در ايران مشمول مقررات اين ماده خواهند بود.
فصل سوم
در تصفيه امور شركتها
ماده ۲۰۲ – تصفيه امور شركتها پس از انحلال موافق مواد ذيل خواهد بود مگر در مورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط بورشكستگي است.
ماده ۲۰۳ – در شركت هاي تضامني و نسبي و مختلط سهامي و غيرسهامي امر تصفيه با مدير يا مديران شركت است مگر آنكه شركاءِ ضامن اشخاص ديگري را از خارج يا از بين خود براي تصفيه معين نمايند.
ماده ۲۰۴ – اگر از طرف يك يا چند شريك ضامن تعيين اشخاص مخصوص براي تصفيه تقاضا شد و ساير شركاءِ ضامن آن تقاضا را نپذيرفتند محكمه بدايت اشخاصي را براي تصفيه معين خواهد كرد.
ماده ۲۰۵ – در هر مورد كه اشخاصي غير از مديران شركت براي تصفيه معين شوند اسامي آنها بايد در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۲۰۶ – در شركتهاي مختلط (سهامي و غير سهامي) شركاءِ غير ضامن حق دارند يك يا چند نفر براي نظارت در امر تصفيه معين نمايند.
ماده ۲۰۷ – وظيفه متصديان تصفيه خاتمه دادن بكارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارائي شركت است بترتيب مقرردر مواد ۲۰۸ – ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۱ و ۲۱۲.
ماده ۲۰۸ – اگر براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي لازم شود متصديان تصفيه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ – متصديان تصفيه حق دارند شخصاً يا بتوسط وكيل از طرف شركت محاكمه كنند.
ماده ۲۱۰ – متصدي تصفيه وقتي حق اصلاح و تعيين حكم دارد كه شركاءِ ضامن باو اجازه داده باشند – مواردي كه بحكم قانون حكميت اجباري است از اينقاعده مستثني است.
ماده ۲۱۱ – آن قسمت از دارائي شركت كه در مدت تصفيه محل احتياج نيست بطور موقت بين شركاء تقسيم ميشود ولي متصديان تصفيه بايد معادل قروضي كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است و همچنين معادل مبلغي كه در حساب بين شركاء مورد اختلاف است موضوع نمايند.
ماده ۲۱۲ – متصديان تصفيه حساب شركاء را نسبت بهم و سهم هر يك از شركاء را از نفع و ضرر معين ميكنند – رفع اختلاف در تقسيم بمحكمه بدايت رجوع ميشود.
ماده ۲۱۳ – در شركتهاي سهامي و شركتهاي با مسئوليت محدود و شركتهاي تعاوني امر تصفيه بعهده مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه يا اكثريت مجمع عمومي شركت ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده ۲۱۴ – وظيفه و اختيارات متصديان تصفيه در شركت سهامي و شركتهاي با مسئوليت محدود و تعاوني بترتيبي است كه در ماده ۲۰۷ مقررشده با اين تفاوت كه حق اصلاح و تعيين حكم براي متصديان تصفيه اين شركتها (باستثناي مورد حكميت اجباري) فقط وقتي خواهد بود كه اساسنامه يا مجمع عمومي اين حق را بآنها داده باشد.
ماده ۲۱۵ – تقسيم دارائي شركتهاي مذكور در ماده فوق بين شركاء خواه در ضمن مدت تصفيه و خواه پس از ختم آن ممكن نيست مگر آن كه قبلا ًسه مرتبه در مجله رسمي و يكي از جرايد اعلان و يكسال از تاريخ انتشار اولين اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده ۲۱۶ – تخلف از ماده قبل متصديان تصفيه را مسئول خسارت طلبكاراني قرار خواهد داد كه بطلب خود نرسيدهاند.
ماده ۲۱۷ – دفاتر هر شركتي كه منحل شده با نظر مدير ثبت اسناد در محل معيني از تاريخ ختم تصفيه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده ۲۱۸ – هر شركتي مجاز است در اساسنامه خود براي تصفيه ترتيب ديگري مقرر دارد ولي در هر حال آن مقررات نبايد مخالف مواد ۲۰۷ – -۲۰۸ ۲۰۹ – ۲۱۰ – ۲۱۵ – ۲۱۶ – ۲۱۷ و قسمت اخير ماده ۲۱۱ باشد.
فصل چهارم – مقررات مختلفه
ماده ۲۱۹ – مدت مرور زمان در دعاوي اشخاص ثالث بر عليه شركاء يا وراث آنها راجع بمعاملات شركت (در موارديكه قانون شركاء يا ورّاث آنها را مسئول قرار داده) پنجسال است.
مبداءِ مرور زمان روزي است كه انحلال شركت يا كناره گيري شريك يا اخراج او از شركت در اداره ثبت بثبت رسيده و در مجله رسمي اعلان شده باشد.
در صورتي كه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزي شروع مي شود كه طلبكار حق مطالبه پيدا كرده.
تبصره – دعوائي كه سنخاً تابع مرور زمان كوتاه تري بوده يا بموجب اينقانون مرور زمان طولاني تري براي آن معين شده از مقررات اين ماده مستثني است.
ماده ۲۲۰ (اصلاحي ۰۸ˏ۱۱ˏ۱۳۹۹)– هر شركت ايراني كه فعلاً وجود داشته يا در آتيه تشكيل شود و با اشتغال بامور تجارتي خود را بصورت يكي از شركتهاي مذكور دراين قانون در نياورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شركت عمل ننمايد شركت تضامني محسوب شده و احكام راجع بشركتهاي تضامني در مورد آن اجرا ميگردد.
هر شركت تجارتي ايراني مذكور در اين قانون و هر شركت خارجي كه بر طبق قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مكلف بثبت است بايد دركليه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشريات خطي يا چاپي خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره در ايران به ثبت رسيده و الا محكوم بجزاي نقدي از ۰۰۰ /۰۰۰ /۱۰ تا ۰۰۰ /۰۰۰ /۶۰ ريال خواهد شد – اين مجازات علاوه بر مجازاتي است كه در قانون ثبت شركتها براي عدم ثبت مقرر شده.
ماده ۲۲۱ – اگر شركت سهام يا اوراق استقراضي داشته باشد كه مطابق اساسنامه شركت يا تصميم مجمع عمومي قيمت آنها بطريق قرعه بايد تأديه شود و قبل از تأديه قيمت آن سهام يا اوراق منافعي كه به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شركت در موقع تأديه اصل قيمت نمي تواند منافع تأديه شده را استرداد نمايد.
ماده ۲۲۲ – هر شركت تجارتي مي تواند در اساسنامه خود قيد كند كه سرمايه اوليه خود را بوسيله تأديه اقساط بعدي از طرف شركاء يا قبول شريك جديد زياد كرده و يا بواسطه برداشت از سرمايه آن را تقليل دهد.
در اساسنامه حداقلي كه تا آن ميزان مي توان سرمايه اوليه را تقليل داد صراحتاً معين مي شود.
كمتر از عشر سرمايه اوليه شركت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
باب چهارم
برات – فتهطلب – چك
فصل اول – برات
مبحث اول – صورت برات
ماده ۲۲۳ – برات علاوه بر امضاء يا مهر برات دهنده بايد داراي شرايط ذيل باشد:
۱) قيد كلمه (برات) در روي ورقه.
۲) تاريخ تحرير (روز و ماه و سال)
۳) اسم شخصي كه بايد برات را تأديه كند.
۴) تعيين مبلغ برات.
۵) تاريخ تأديه وجه برات.
۶) مكان تأديه وجه برات اعم از اينكه محل اقامت محال عليه باشد يا محل ديگر.
۷) اسم شخصي كه برات در وجه يا حواله كرد او پرداخته مي شود.
۸) تصريح باينكه نسخه اول يا دوم يا سوم يا چهارم الخ است.
ماده ۲۲۴ – برات ممكن است بحواله كرد شخص ديگر باشد يا بحواله كرد خود برات دهنده.
ماده ۲۲۵ – تاريخ تحرير و مبلغ برات با تمام حروف نوشته مي شود.
اگر مبلغ بيش از يكدفعه بتمام حروف نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد مبلغ كمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بين آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.
ماده ۲۲۶ – در صورتيكه برات متضمن يكي از شرايط اساسي مقرر در فقرات ۲ – ۳ – ۴ – ۵ – ۶ – ۷ و ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتي نخواهد بود.
ماده ۲۲۷ – برات ممكن است بدستور و حساب شخص ديگري صادر شود.
مبحث دوم – در قبول و نكول
ماده ۲۲۸ – قبولي برات در خود برات با قيد تاريخ نوشته شده امضاء يا مهر مي شود.
در صورتيكه برات بوعده از رؤيت باشد تاريخ قبولي با تمام حروف نوشته خواهد شد – اگر قبولي بدون تاريخ نوشته شد تاريخ برات تاريخ رؤيت حساب مي شود.
ماده ۲۲۹ – هر عبارتي كه محالعليه در برات نوشته امضاء يا مهر كند قبولي محسوب است مگر اينكه صريحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول يك جزءِ از برات باشد بقيه وجه برات قبول شده محسوب است.
در صورتيكه محالعليه بدون تحرير هيچ عبارتي برات را امضاء يا مهر نمايد برات قبول شده محسوب مي شود.
ماده ۲۳۰ – قبولكننده برات ملزم است وجه آنرا سر وعده تأديه نمايد.
ماده ۲۳۱ – قبولكننده حق نكول ندارد.
ماده ۲۳۲ – ممكن است قبولي منحصر بيك قسمت از وجه برات باشد در اين صورت دارنده برات بايد براي بقيه اعتراض نمايد.
ماده ۲۳۳ – اگر قبولي مشروط بشرط نوشته شد برات نكول شده محسوب ميشود ولي معهذا قبولكننده بشرط در حدود شرطي كه نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۲۳۴ – در قبولي براتي كه وجه آن در خارج از محل اقامت قبولكننده بايد تأديه شود تصريح بمكان تأديه ضروري است.
ماده ۲۳۵ – برات بايد بمحض ارائه يا منتهي در ظرف ۲۴ ساعت از تاريخ ارائه قبول يا نكول شود.
ماده ۲۳۶ – نكول برات بايد بموجب تصديقنامة كه رسماً تنظيم ميشود محقق گردد – تصديقنامه مزبور موسوم است باعتراض (پروتست) نكول.
ماده ۲۳۷ – پس از اعتراض نكول ظهرنويسها و برات دهنده بتقاضاي دارنده برات بايد ضامني براي تأديه وجه آن در سر وعده بدهند يا وجه برات را بانضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعي (اگر باشد) فوراً تأديه نمايند.
ماده ۲۳۸ – اگر بر عليه كسي كه براتي قبول كرده ولي وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأديه شود دارنده براتي نيز كه همان شخص قبول كرده ولي هنوز موعد پرداخت آن نرسيده است مي تواند از قبول كننده تقاضا نمايد كه براي پرداخت وجه آن ضامن دهد يا پرداخت آنرا بنحو ديگري تضمين كند.
مبحث سوم – در قبولي شخص ثالث
ماده ۲۳۹ – هر گاه براتي نكول شد و اعتراض بعمل آمد شخص ثالثي ميتواند آنرا بنام برات دهنده يا يكي از ظهرنويسها قبول كند – قبولي شخص ثالث بايد در اعتراضنامه قيد شده بامضاءِ او برسد.
ماده ۲۴۰ – بعد از قبولي شخص ثالث نيز تا برات تأديه نشده كليه حقوقي كه براي دارنده برات از نكول آن در مقابل براتدهنده و ظهرنويسها حاصل ميشود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم – در وعده برات
ماده ۲۴۱ – برات ممكن است برؤيت باشد يا بوعده يك يا چند روز يا يك يا چند ماه از رؤيت برات يا بوعده يك يا چند روز يا يك يا چند ماه از تاريخ برات – ممكن است پرداخت بروز معيني موكول شده باشد.
ماده ۲۴۲ – هر گاه برات بي وعده قبول شد بايد فوراً پرداخته شود.
ماده ۲۴۳ – موعد پرداخت براتي كه يك يا چند روز يا يك يا چند ماه از رؤيت وعده دارد بوسيله تاريخ قبولي يا تاريخ اعتراضنامه نكول معين ميشود.
ماده ۲۴۴ – اگر موعد پرداخت برات با تعطيل رسمي تصادف كرد بايد روز بعد تعطيل تأديه شود.
تبصره – همين قاعده در مورد ساير اوراق تجارتي نيز رعايت خواهد شد.
مبحث پنجم – ظهرنويسي
ماده ۲۴۵ – انتقال برات بوسيله ظهرنويسي بعمل ميآيد.
ماده ۲۴۶ – ظهرنويسي بايد به امضاءِ ظهرنويس برسد – ممكن است در ظهرنويسي تاريخ و اسم كسي كه برات باو انتقال داده ميشود قيد گردد.
ماده ۲۴۷ – ظهرنويسي حاكي از انتقال برات است مگر اينكه ظهرنويس وكالت در وصول را قيد نموده باشد كه در اين صورت انتقال برات واقع نشده ولي دارنده برات حق وصول ولديالاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوي براي وصول خواهد داشت. جز در موارديكه خلاف اين در برات تصريح شده باشد.
ماده ۲۴۸ – هر گاه ظهرنويس در ظهرنويسي تاريخ مقدمي قيد كند مزوّر شناخته ميشود.
مبحث ششم – مسئوليت
ماده ۲۴۹ – براتدهنده – كسيكه برات را قبول كرده و ظهرنويسها در مقابل دارنده برات مسئوليت تضامني دارند.
دارنده برات در صورت عدم تأديه و اعتراض مي تواند بهر كدام از آنها كه بخواهد منفرداً يا بچند نفر يا بتمام آنها مجتمعاً رجوع نمايد.
همين حق را هر يك از ظهرنويسها نسبت به برات دهنده و ظهرنويسهاي ماقبل خود دارد.
اقامه دعوي بر عليه يك يا چند نفر از مسئولين موجب اسقاط حق رجوع بساير مسئولين برات نيست – اقامه كننده دعوي ملزم نيست ترتيب ظهرنويسي را از حيث تاريخ رعايت كند.
ضامني كه ضمانت برات دهنده يا محال عليه يا ظهرنويسي را كرده فقط با كسي مسئوليت تضامني دارد كه از او ضمانت نموده است.
ماده ۲۵۰ – هر يك از مسئولين تأديه برات ميتواند پرداخت را به تسليم برات و اعتراضنامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانوني كه بايد بپردازد موكول كند.
ماده ۲۵۱ – هر گاه چند نفر از مسئولين برات ورشكست شوند دارنده برات مي تواند در هر يك از غرما يا در تمام غرما براي وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانوني) داخل شود تا اينكه طلب خود را كاملاً وصول نمايد – مدير تصفيه هيچيك از ورشكستگان نمي تواند براي وجهي كه بصاحب چنين طلب پرداخته ميشود بمدير تصفيه ورشكسته ديگر رجوع نمايد مگر در صورتي كه مجموع وجوهي كه از دارائي تمام ورشكستگان بصاحب طلب تخصيص مييابد بيش از ميزان طلب او باشد در اين صورت مازاد بايد بترتيب تاريخ تعهد تا ميزان وجهي كه هر كدام پرداختهاند – جزءِ دارائي ورشكستگان محسوب گردد كه بساير ورشكستهها حق رجوع دارند.
تبصره – مفاد اين ماده در مورد ورشكستگي هر چند نفري نيز كه براي پرداخت يك دين مسئوليت تضامني داشته باشند مرعي خواهد بود.
مبحث هفتم – در پرداخت
ماده ۲۵۲ – پرداخت برات با نوع پولي كه در آن معين شده بعمل ميآيد.
ماده ۲۵۳ – اگر دارنده برات به برات دهنده يا كسي كه برات را باو منتقل كرده است پولي غير از آن نوع كه در برات معين شده است بدهد و آن برات در نتيجه نكول يا امتناع از قبول و يا عدم تأديه اعتراض شود دارنده برات ميتواند از دهنده برات يا انتقال دهنده نوع پولي را كه داده يا نوع پولي كه در برات معين شده مطالبه كند ولي از ساير مسئولين وجه برات جز نوع پولي كه در برات معين شده قابل مطالبه نيست.
ماده ۲۵۴ – برات بوعده بايد روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵ – روز رؤيت در برواتي كه بوعده از رؤيت است و روز صدور برات در برواتي كه بوعده از تاريخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶ – شخصي كه وجه برات را قبل از موعد تأديه نموده در مقابل اشخاصي كه نسبت بوجه برات حقي دارند مسئول است.
ماده ۲۵۷ – اگر دارنده برات به كسي كه قبولي نوشته مهلتي براي پرداخت بدهد به ظهرنويسهاي ماقبل خود و برات دهنده كه بمهلت مزبور رضايت ندادهاند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده ۲۵۸ – شخصي كه در سر وعده وجه برات را ميپردازد بريالذمه محسوب ميشود مگر آنكه وجه برات قانوناً در نزد او توقيف شده باشد.
ماده ۲۵۹ – پرداخت وجه برات ممكن است بموجب نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الخ بعمل آيد در صورتيكه در روي آن نسخه قيد شده باشد كه پس از پرداخت وجه بموجب اين نسخه نسخ ديگر از اعتبار ساقط است.
ماده ۲۶۰ – شخصي كه وجه برات را بر حسب نسخة بپردازد كه در روي آن قبولي نوشته نشده در مقابل شخصي كه نسخه قبولي شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده ۲۶۱ – در صورت گم شدن براتي كه هنوز قبول نشده است صاحب آن ميتواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الختقاضا كند.
ماده ۲۶۲ – اگر نسخه مفقود نسخة باشد كه قبولي در روي آن نوشته شده تقاضاي پرداخت از روي نسخههاي ديگر فقط بموجب امر محكمه پساز دادن ضامن بعمل ميآيد.
ماده ۲۶۳ – اگر شخصي كه برات را گم كرده – اعم از اينكه قبولي نوشته شده يا نشده باشد ميتواند نسخه ثاني يا ثالث يا رابع الخ را تحصيل نمايد پس از اثبات اينكه برات متعلق باو است ميتواند با دادن ضامن تأديه وجه آنرا بموجب امر محكمه مطالبه كند.
ماده ۲۶۴ – اگر با وجود تقاضائي كه در مورد مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ بعمل آمده است از تأديه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود ميتواند تمام حقوق خود را بموجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵ – اعتراضنامه مذكور در ماده فوق بايد در ظرف ۲۴ ساعت از تاريخ وعده برات تنظيم شده و در مواعد و بترتيبي كه در اين قانون براي ابلاغ اعتراضنامه معين شده است به برات دهنده و ظهرنويسها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶ – صاحب برات مفقود براي تحصيل نسخه ثاني بايد بظهرنويسي كه بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نمايد – ظهرنويس مزبور ملزم است بصاحب برات اختيار مراجعه بظهرنويس ماقبل خود داده و راهنمائي كند و همچنين هر ظهرنويس بايد اختيار رجوع بظهرنويس ماقبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد – مخارج اين اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
ظهرنويس در صورت امتناع از دادن اختيار مسئول تأديه وجه برات و خساراتي است كه بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۲۶۷ – در صورتي كه ضامن برات مفقود (رجوع بمواد ۲۶۲ و ۲۶۳) مدتي براي ضمانت خود معين نكرده باشد مدت ضمان سه سال است وهر گاه در ظرف اين سه سال رسماً مطالبه يا اقامه دعوي نشده باشد ديگر از اين حيث دعوي بر عليه او در محكمه مسموع نخواهد بود.
ماده ۲۶۸ – اگر مبلغي از وجه برات پرداخته شود بهمان اندازه برات دهنده و ظهرنويسها بري مي شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقيه مي تواند اعتراض كند.
ماده ۲۶۹ – محاكم نميتوانند بدون رضايت صاحب برات براي تأديه وجه برات مهلتي بدهند.
مبحث هشتم – تأديه وجه برات بواسطه شخص ثالث
ماده ۲۷۰ – هر شخص ثالثي ميتواند از طرف برات دهنده يا يكي از ظهرنويسها وجه برات اعتراض شده را كارسازي نمايد – دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه بايد در اعتراضنامه يا در ذيل آن قيد شود.
ماده ۲۷۱ – شخص ثالثي كه وجه برات را پرداخته داراي تمام حقوق و وظايف دارنده برات است.
ماده ۲۷۲ – اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات دهنده پرداخت تمام ظهرنويسها بريالذمه مي شوند و اگر پرداخت وجه از طرف يكي از ظهرنويسها بعمل آيد ظهرنويسهاي بعد از او بري الذمهاند.
ماده ۲۷۳ – اگر دو شخص متفقاً هر يك از جانب يكي از مسئولين برات براي پرداخت وجه حاضر شوند پيشنهاد آن كس پذيرفته است كه تأديه وجه از طرف او عده زيادتري از مسئولين را بريالذمه ميكند – اگر خود محالعليه پس از اعتراض براي تأديه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثي ترجيح دارد.
مبحث نهم – حقوق و وظايف دارنده برات
ماده ۲۷۴ – نسبت به برواتي كه وجه آن بايد در ايران برؤيت يا بوعده از رؤيت تأديه شود اعم از اينكه برات در ايران صادر شده باشد يا درخارجه دارنده برات مكلف است پرداخت يا قبولي آنرا در ظرف يكسال از تاريخ برات مطالبه نمايد و الا حق رجوع بظهرنويسها و همچنين ببراتدهندة كه وجه برات را بمحالعليه رسانيده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵ – اگر در برات اعم از اينكه در ايران صادر شده باشد يا در خارجه براي تقاضاي قبولي مدت بيشتر يا كمتري مقرر شده باشد دارنده برات بايد در همان مدت قبولي برات را تقاضا نمايد و الا حق رجوع بظهرنويسها و براتدهندة كه وجه برات را بمحالعليه رسانيده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۶ – اگر ظهرنويسي براي تقاضاي قبولي مدتي معين كرده باشد دارنده برات بايد در مدت مزبور تقاضاي قبولي نمايد و الا در مقابل آن ظهرنويس نميتواند از مقررات مربوطه ببروات استفاده كند.
ماده ۲۷۷ – هر گاه دارنده برات برؤيت يا بوعده كه در يكي از شهرهاي ايران صادر و بايد در ممالك خارجه تأديه شود در مواعد مقرر در مواد فوق قبولي نوشتن يا پرداخت وجه را مطالبه نكرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸ – مقررات فوق مانع نخواهد بود كه بين دارنده برات و براتدهنده و ظهرنويسها قرارداد ديگري مقرر گردد.
ماده ۲۷۹ – دارنده برات بايد روز وعده وجه برات را مطالبه كند.
ماده ۲۸۰ – امتناع از تأديه وجه برات بايد در ظرف ده روز از تاريخ وعده بوسيله نوشتة كه اعتراض عدم تأديه ناميده ميشود معلوم گردد.
ماده ۲۸۱ – اگر روز دهم تعطيل باشد اعتراض روز بعد آن بعمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲ – نه فوت محالعليه نه ورشكستگي او نه اعتراض نكولي دارنده برات را از اعتراض عدم تأديه مستغني نخواهد كرد.
ماده ۲۸۳ – در صورتيكه قبول كننده برات قبل از وعده ورشكست شود حق اعتراض براي دارنده برات باقي است.
ماده ۲۸۴ – دارنده براتيكه بعلت عدم تأديه اعتراض شده است بايد در ظرف ده روز از تاريخ اعتراض عدم تأديه را بوسيله اظهارنامه رسمي يا مراسله سفارشي دو قبضه بكسي كه برات را باو واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵ – هر يك از ظهرنويسها نيز بايد در ظرف ده روز از تاريخ دريافت اطلاع نامه فوق آنرا بهمان وسيله بظهرنويس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶ (اصلاحي ۲۶ˏ۱۰ˏ۱۳۵۸)– اگر دارنده براتيكه بايستي در ايران تأديه شود و بعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقي كه ماده ۲۴۹ براي او مقرر داشته استفاده كند بايد در ظرف يكسال از تاريخ اعتراض اقامه دعوي نمايد.
تبصره – هر گاه محل اقامت مدعيعليه خارج از محلي باشد كه وجه برات بايد در آنجا پرداخته شود براي هر شش فرسخ يكروز اضافه خواهدشد.
ماده ۲۸۷ (اصلاحي ۲۶ˏ۱۰ˏ۱۳۵۸)– در مورد برواتيكه بايد در خارجه تأديه شود اقامه دعوي بر عليه برات دهنده و يا ظهرنويس هاي مقيم ايران در ظرف دو سال از تاريخ اعتراض بايد بعمل آيد.
ماده ۲۸۸ – هر يك از ظهرنويسها بخواهد از حقي كه در ماده ۲۴۹ باو داده شده استفاده نمايد بايد در مواعدي كه بموجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرراست اقامه دعوي كند و نسبت باو موعد از فرداي ابلاغ احضاريه محكمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اينكه بر عليه او اقامه دعوي شده باشد تأديه نمايد از فرداي روز تأديه محسوب خواهد شد.
ماده ۲۸۹ – پس از انقضاءِ مواعد مقرره در مواد فوق دعوي دارنده برات بر ظهرنويسها و همچنين دعوي هر يك از ظهرنويسها بر يد سابق خود در محكمه پذيرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰ – پس از انقضاءِ مواعد فوق دعوي دارنده و ظهرنويسهاي برات بر عليه براتدهنده نيز پذيرفته نميشود مشروط بر اينكه براتدهنده ثابت نمايد در سر وعده وجه برات را بمحالعليه رسانيده و در اينصورت دارنده برات فقط حق مراجعه بمحالعليه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱ – اگر پس از انقضاءِ موعدي كه براي اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه يا براي اقامه دعوي مقرر است براتدهنده يا هر يك از ظهرنويسها بطريق محاسبه يا عنوان ديگر وجهي را كه براي تأديه برات بمحالعليه رسانيده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهدداشت كه بر عليه دريافت كننده وجه اقامه دعوي نمايد.
ماده ۲۹۲ – پس از اقامه دعوي محكمه مكلف است بمجرد تقاضاي دارنده براتيكه بعلت عدم تأديه اعتراض شده است معادل وجه برات را ازاموال مدعيعليه بعنوان تأمين توقيف نمايد.
مبحث دهم – در اعتراض (پروتست)
ماده ۲۹۳ – اعتراض در موارد ذيل بعمل ميآيد:
۱) در مورد نكول.
۲) در مورد امتناع از قبول يا نكول.
۳) در مورد عدم تأديه.
اعتراضنامه بايد در يك نسخه تنظيم و بموجب امر محكمه بدايت بتوسط مأمور اجراء بمحل اقامت اشخاص ذيل ابلاغ شود:
۱) محالعليه.
۲) اشخاصيكه در برات براي تأديه وجه عندالاقتضاء معين شدهاند.
۳) شخص ثالثي كه برات را قبول كرده است.
اگر در محلي كه اعتراض بعمل ميآيد محكمه بدايت نباشد وظايف او با رعايت ترتيب بعهده امين صلح يا رئيس ثبت اسناد يا حاكم محل خواهدبود.
ماده ۲۹۴ – اعتراضنامه بايد مراتب ذيل را دارا باشد:
۱) سواد كامل برات با كليه محتويات آن اعم از قبولي و ظهرنويسي و غيره.
۲) امر بتأديه وجه برات.
مأمور اجرا بايد حضور يا غياب شخصيكه بايد وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأديه يا از قبول و همچنين علل عدم امكان امضاء يا امتناع از امضاءرا در ذيل اعتراضنامه قيد و امضاء كند.
ماده ۲۹۵ – هيچ نوشتة نميتواند از طرف دارنده برات جايگير اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱ – ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع بمفقودشدن برات.
ماده ۲۹۶ – مأمور اجرا بايد سواد صحيح اعتراضنامه را بمحل اقامت اشخاص مذكور در ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷ – دفتر محكمه يا دفتر مقاماتيكه وظيفه محكمه را انجام ميدهند بايد مفاد اعتراضنامه را روز بروز بترتيب تاريخ و نمره در دفترمخصوصي كه صفحات آن بتوسط رئيس محكمه يا قائم مقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمايند – در صورتيكه محل اقامت براتدهنده ياظهرنويس اولي در روي برات قيد شده باشد دفتر محكمه بايد آنها را توسط كاغذ سفارشي از علل امتناع از تأديه مستحضر سازد.
مبحث يازدهم – برات رجوعي
ماده ۲۹۸ – برات رجوعي براتي است كه دارنده برات اصلي پس از اعتراض براي دريافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ بعهده براتدهنده يا يكي از ظهرنويسها صادر ميكند.
ماده ۲۹۹ – اگر برات رجوعي بعهده براتدهنده اصلي صادر شود تفاوت بين نرخ مكان تأديه برات اصلي و نرخ مكان صدور آن بعهده اوخواهد بود و اگر برات رجوعي بعهده يكي از ظهرنويسها صادر شود مشاراليه بايد از عهده تفاوت نرخ مكاني كه برات اصلي را در آنجا معامله ياتسليم كرده است و نرخ مكاني كه براي رجوعي در آنجا صادر شده است برآيد.
ماده ۳۰۰ – به برات رجوعي بايد صورت حسابي (حساب بازگشت) ضميمه شود – در صورت حساب مزبور مراتب ذيل قيد ميگردد:
۱) اسم شخصي كه برات رجوعي بعهده او صادر شده است.
۲) مبلغ اصلي برات اعتراض شده.
۳) مخارج اعتراضنامه و ساير مخارج معموله از قبيل حقالعمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غيره.
۴) مبلغ تفاوت نرخهاي مذكور در ماده (۲۹۹).
ماده ۳۰۱ – صورت حساب مذكور در ماده قبل بايد توسط دو نفر تاجر تصديق شود بعلاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقي ازاعتراضنامه بصورت حساب مزبور ضميمه گردد.
ماده ۳۰۲ – هر گاه برات رجوعي بعهده يكي از ظهرنويسها صادر شود علاوه بر مراتب مذكور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ بايد تصديقنامة كه تفاوت بين نرخ مكان تأديه برات اصلي و مكان صدور آنرا معين نمايد ضميمه شود.
ماده ۳۰۳ – نسبت بيك برات صورت حساب بازگشت متعدد نميتوان ترتيب داد و اگر برات رجوعي بعهده يكي از ظهرنويسها صادر شده باشد حساب بازگشت متوالياً بتوسط ظهرنويسها پرداخته ميشود تا به برات دهنده اولي برسد.
تحميلات براتهاي رجوعي را نميتوان تماماً بر يكنفر وارد ساخت – هر يك از ظهرنويسها و برات دهنده اولي فقط عهده دار يك خرج است.
ماده ۳۰۴ – خسارت تأخير تأديه مبلغ اصلي برات كه بواسطه عدم تأديه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخير تأديه مخارجاعتراض و مخارج برات رجوعي فقط از روز اقامه دعوي محسوب ميشود.
مبحث دوازدهم – قوانين خارجي
ماده ۳۰۵ – در مورد برواتي كه در خارج ايران صادر شده شرايط اساسي برات تابع قوانين مملكت صدور است.
هر قسمت از ساير تعهدات براتي (تعهدات ناشي از ظهرنويسي – ضمانت – قبولي و غيره) نيز كه در خارجه بوجود آمده تابع قوانين مملكتي است كه تعهد در آنجا وجود پيدا كرده است.
معذالك اگر شرايط اساسي برات مطابق قانون ايران موجود و يا تعهدات براتي موافق قانون ايران صحيح باشد كساني كه در ايران تعهداتي كردهاند حقاستناد باين ندارند كه شرايط اساسي برات يا تعهدات براتي مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانين خارجي نيست.
ماده ۳۰۶ – اعتراض و بطور كلي هر اقدامي كه براي حفظ حقوق ناشيه از برات و استفاده از آن در خارجه بايد بعمل آيد تابع قوانين مملكتي خواهد بود كه آن اقدام بايد در آنجا بشود.
فصل دوم – در فته طلب
ماده ۳۰۷ – فته طلب سندي است كه بموجب آن امضاء كننده تعهد ميكند مبلغي در موعد معين يا عندالمطالبه در وجه حامل يا شخص معين و يا بحوالهكرد آن شخص كارسازي نمايد.
ماده ۳۰۸ – فته طلب علاوه بر امضاء يا مهر بايد داراي تاريخ و متضمن مراتب ذيل باشد:
۱) مبلغي كه بايد تأديه شود با تمام حروف.
۲) گيرنده وجه.
۳) تاريخ پرداخت.
ماده ۳۰۹ – تمام مقررات راجع به بروات تجارتي (از مبحث چهارم الي آخر فصل اول اين باب) در مورد فتهطلب نيز لازمالرعايه است.
فصل سوم – چك
ماده ۳۱۰ – چك نوشته ايست كه بموجب آن صادركننده وجوهي را كه در نزد محالعليه دارد كلاً يا بعضاً مسترد يا بديگري واگذار مينمايد.
ماده ۳۱۱ – در چك بايد محل و تاريخ صدور قيد شده و بامضاي صادركننده برسد – پرداخت وجه نبايد وعده داشته باشد.
ماده ۳۱۲ – چك ممكن است در وجه حامل يا شخص معين يا بحواله كرد باشد – ممكن است بصرف امضاء در ظهر بديگري منتقل شود.
ماده ۳۱۳ – وجه چك بايد بمحض ارائه كارسازي شود.
ماده ۳۱۴ – صدور چك ولو اينكه از محلي بمحل ديگر باشد ذاتاً عمل تجارتي محسوب نيست ليكن مقررات اين قانون از ضمانت صادركننده و ظهرنويس ها و اعتراض و اقامه دعوي ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چك نيز خواهد بود.
ماده ۳۱۵ – اگر چك در همان مكاني كه صادر شده است بايد تأديه گردد دارنده چك بايد در ظرف پانزده روز از تاريخ صدور وجه آنرا مطالبه كند واگر از يك نقطه به نقطه ديگر ايران صادر شده باشد بايد در ظرف چهل و پنج روز از تاريخ صدور چك مطالبه شود.
اگر دارنده چك در ظرف مواعد مذكوره در اين ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نكند ديگر دعوي او بر عليه ظهرنويس مسموع نخواهد بود و اگر وجه چك بسببي كه مربوط بمحالعليه است از بين برود دعوي دارنده چك بر عليه صادركننده نيز در محكمه مسموع نيست.
ماده ۳۱۶ – كسي كه وجه چك را دريافت ميكند بايد ظهر آنرا امضاء يا مهر نمايد اگرچه چك در وجه حامل باشد.
ماده ۳۱۷ – مقررات راجعه به چك هائي كه در ايران صادر شده است در مورد چكهائي كه از خارجه صادر شده و بايد در ايران پرداخته شود نيز رعايت خواهد شد – ليكن مهلتي كه در ظرف آن دارنده چك مي تواند وجه چك را مطالبه كند چهار ماه از تاريخ صدور است.
فصل چهارم – در مرور زمان
ماده ۳۱۸ – دعاوي راجعه به برات و فته طلب و چك كه از طرف تجار يا براي امور تجارتي صادر شده پس از انقضاي پنجسال از تاريخ صدور اعتراضنامه و يا آخرين تعقيب قضائي در محاكم مسموع نخواهد بود مگر اينكه در ظرف اين مدت رسماً اقرار به دين واقع شده باشد كه در اين صورت مبداءِ مرور زمان از تاريخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاريخ انقضاءِ مهلت اعتراض شروع ميشود.
تبصره – مفاد اين ماده در مورد بروات و چك و فته طلبهائي كه قبل از تاريخ اجراي قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردين و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و اين اسناد از حيث مرور زمان تابع مقررات مربوط بمرور زمان راجع باموال منقوله است.
ماده ۳۱۹ – اگر وجه برات يا فتهطلب يا چك را نتوان بواسطه حصول مرور زمان پنجسال مطالبه كرد دارنده برات يا فتهطلب يا چك ميتواند تاحصول مرور زمان اموال منقوله وجه آنرا از كسي كه بضرر او استفاده بلاجهت كرده است مطالبه نمايد.
تبصره – حكم فوق در موردي نيز جاري است كه برات يا فته طلب يا چك يكي از شرايط اساسي مقرر در اين قانون را فاقد باشد.
باب پنجم – اسناد در وجه حامل
ماده ۳۲۰ – دارنده هر سند در وجه حامل مالك و براي مطالبه وجه آن محق محسوب ميشود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلك اگر مقامات صلاحيتدار قضائي يا پليس تأديه وجه آن سند را منع كند تأديه وجه بحامل مديون را نسبت بشخص ثالثي كه ممكن است سند متعلق باو باشد بري نخواهد كرد.
ماده ۳۲۱ – جز در مورديكه حكم بطلان سند صادر شده مديون سند در وجه حامل مكلف به تأديه نيست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده ۳۲۲ – در صورت گم شدن سند در وجه حامل كه داراي ورقههاي كوپن يا داراي ضميمة براي تجديد اوراق كوپن باشد و همچنين در صورت گم شدن سند در وجه حامل كه خود سند بدارنده آن حق ميدهد ربح يا منفعتي را مرتباً دريافت كند براي اصدار حكم بطلان مطابق ذيل عمل خواهد شد.
ماده ۳۲۳ – مدعي بايد در محكمه محل اقامت مديون معلوم نمايد سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
اگر مدعي فقط اوراق كوپن يا ضميمه مربوط بسند خود را گم كرده باشد ابراز خود سند كافي است.
ماده ۳۲۴ – اگر محكمه ادعاي مدعي را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست بايد بوسيله اعلان در جرايد بدارنده مجهول سند اخطار كند - هرگاه از تاريخ انتشار اولين اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حكم بطلان آن صادر خواهد شد – محكمه ميتواند لديالاقتضاء مدتي بيش از سه سال تعيين كند.
ماده ۳۲۵ – بتقاضاي مدعي محكمه ميتواند بمديون قدغن كند كه وجه سند را بكسي نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن يا تأميني كه محكمه تصويب نمايد.
ماده ۳۲۶ – در مورد گم شدن اوراق كوپن نسبت بكوپنهائي كه در ضمن جريان دعوي لازم التأديه ميشود بترتيب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل خواهد شد.
ماده ۳۲۷ – اخطار مذكور در ماده ۳۲۴ بايد سه دفعه در مجله رسمي منتشر شود محكمه ميتواند بعلاوه اعلان در جرايد ديگر را نيز مقرر دارد.
ماده ۳۲۸ – اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محكمه بمدعي مهلت متناسبي داده و اخطار خواهد كرد كه هر گاه تا انقضاي مهلت دعوي خود را تعقيب و دلائل خود را اظهار نكند محكوم شده و سند به ابراز كننده آن مسترد خواهد گرديد.
ماده ۳۲۹ – اگر در ظرف مدتيكه مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محكمه حكم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ماده ۳۳۰ – ابطال سند فوراً بوسيله درج در مجله رسمي و هر وسيله ديگري كه محكمه مقتضي بداند به اطلاع عموم خواهد رسيد.
ماده ۳۳۱ – پس از صدور حكم ابطال مدعي حق دارد تقاضا كند بخرج او سند جديد يا لديالاقتضاء اوراق كوپن تازه باو بدهند. اگر سند حال شده باشد مدعي حق تقاضاي تأديه خواهد داشت.
ماده ۳۳۲ – هر گاه سند گم شده از اسناد مذكور در ماده (۳۲۲) نباشد بترتيب ذيل رفتار خواهد شد:
محكمه در صورتيكه ادعاي مدعي سبق تصرف و گم كردن سند را قابل اعتماد ديد حكم ميدهد مديون وجه سند را فوراً در صورتيكه حال باشد وپس از انقضاءِ اجل – در صورت مؤجل بودن – بصندوق عدليه بسپارد.
ماده ۳۳۳ – اگر قبل از انقضاي مدت مرور زماني كه وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نيست سند ابراز شد مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا وجهي كه در صندوق عدليه امانت گذاشته شده بمدعي داده ميشود.
ماده ۳۳۴ – مقررات اين باب شامل اسكناس نيست.
باب ششم – دلالي
فصل اول – كليات
ماده ۳۳۵ – دلال كسي است كه در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتي شده يا براي كسيكه ميخواهد معاملاتي نمايد طرف معامله پيدا ميكند.اصولا قرارداد دلالي تابع مقررات راجع بوكالت است.
ماده ۳۳۶ – دلال ميتواند در رشتههاي مختلف دلالي نموده و شخصاً نيز تجارت كند.
ماده ۳۳۷ – دلال بايد در نهايت صحت و از روي صداقت طرفين معامله را از جزئيات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اينكه دلالي را فقط براي يكي از طرفين بكند – دلال در مقابل هر يك از طرفين مسئول تقلب و تقصيرات خود ميباشد.
ماده ۳۳۸ – دلال نميتواند عوض يكي از طرفين معامله قبض وجه يا تأديه دين نمايد و يا آنكه تعهدات آنها را بموقع اجرا گذارد مگر اينكه اجازه نامه مخصوصي داشته باشد.
ماده ۳۳۹ – دلال مسئول تمام اشياء و اسنادي است كه در ضمن معاملات باو داده شده مگر اينكه ثابت نمايد كه ضايع يا تلف شدن اشياء يا اسناد مزبوره مربوط بشخص او نبوده است.
ماده ۳۴۰ – در مورديكه فروش از روي نمونه باشد دلال بايد نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اينكه طرفين معامله او را ازاين قيد معاف دارند.
ماده ۳۴۱ – دلال ميتواند در زمان واحد براي چند آمر در يك رشته يا رشتههاي مختلف دلالي كند ولي در اينصورت بايد آمرين را از اين ترتيب وامور ديگري كه ممكن است موجب تغيير رأي آنها شود مطلع نمايد.
ماده ۳۴۲ – هر گاه معامله بتوسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادي راجع به آن معامله بين طرفين بتوسط او رد و بدل شود در صورتيكه امضاها راجع باشخاصي باشد كه بتوسط او معامله را كردهاند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهاي نوشتجات و اسناد مزبور است.
ماده ۳۴۳ – دلال ضامن اعتبار اشخاصي كه براي آنها دلالي ميكند و ضامن اجراي معاملاتي كه بتوسط او ميشود نيست.
ماده ۳۴۴ – دلال در خصوص ارزش يا جنس مالالتجارة كه مورد معامله بوده مسئول نيست مگر اينكه ثابت شود تقصير از جانب او بوده.
ماده ۳۴۵ – هر گاه طرفين معامله يا يكي از آنها باعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
ماده ۳۴۶ (اصلاحي ۰۸ˏ۱۱ˏ۱۳۹۹)– در صورتيكه دلال در نفس معامله منتفع يا سهيم باشد بايد بطرفي كه اين نكته را نميداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده بوده و بعلاوه به ۰۰۰ /۰۰۰ /۲۵ تا ۰۰۰ /۰۰۰ /۶۰ ريال جزاي نقدي محكوم خواهد شد.
ماده ۳۴۷ – در صورتيكه دلال در معامله سهيم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجراي تعهد خواهد بود.
فصل دوم – اجرت دلال و مخارج
ماده ۳۴۸ – دلال نميتواند حق دلالي را مطالبه كند مگر در صورتيكه معامله براهنمائي يا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۴۹ – اگر دلال برخلاف وظيفه خود نسبت به كسي كه باو مأموريت داده بنفع طرف ديگر معامله اقدام نمايد و يا برخلاف عرف تجارتي محل از طرف مزبور وجهي دريافت و يا وعده وجهي را قبول كند مستحق اجرت و مخارجي كه كرده نخواهد بود بعلاوه محكوم بمجازات مقرر براي خيانت در امانت خواهد شد.
ماده ۳۵۰ – هر گاه معامله مشروط بشرط تعليقي باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده ۳۵۱ – اگر شرط شده باشد مخارجي كه دلال ميكند باو داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنكه معامله سر نگيرد. همين ترتيب در موردي نيز جاري است كه عرف تجارتي محل به پرداخت مخارجي كه دلال كرده حكم كند.
ماده ۳۵۲ – در صورتيكه معامله برضايت طرفين يا بواسطه يكي از خيارات قانوني فسخ بشود حق مطالبه دلالي از دلال سلب نميشود مشروط بر اينكه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
ماده ۳۵۳ – دلالي معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده ۳۵۴ – حقالزحمه دلال بعهده طرفي است كه او را مأمور انجام معامله نموده مگر اينكه قرارداد خصوصي غير اين ترتيب را مقرر بدارد.
ماده ۳۵۵ (منسوخه ۰۷ˏ۱۲ˏ۱۳۱۷)– حقالزحمه دلال بواسطه قرارداد مخصوصي بايد معين شده باشد و الا محكمه با رجوع باهل خبره و رعايت مقتضيات زماني ومكاني و نوع معامله حقالزحمه را معين خواهد كرد.
فصل سوم (منسوخه ۰۷ˏ۱۲ˏ۱۳۱۷)– دفتر
ماده ۳۵۶ – هر دلال بايد دفتري داشته و كليه معاملاتي را كه بدلالي او انجام گرفته بترتيب ذيل در آن ثبت نمايد:
۱) اسم متعاملين.
۲) مالي كه موضوع معامله است.
۳) نوع معامله.
۴) شرايط معامله با تشخيص باينكه تسليم موضوع معامله فوري است يا بوعده است.
۵) عوض مالي كه بايد پرداخته شود و تشخيص اينكه فوري است يا بوعده است وجه نقد است يا مالالتجاره يا برات در صورتيكه برات باشد برؤيت است يا بوعده.
۶) امضاءِ طرفين معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه.
دفتر دلالي تابع كليه مقررات راجع بدفاتر تجارتي است.
باب هفتم
حقالعملكاري (كميسيون)
ماده ۳۵۷ – حقالعملكار كسي است كه باسم خود ولي بحساب ديگري (آمر) معاملاتي كرده و در مقابل حقالعملي دريافت ميدارد.
ماده ۳۵۸ – جز در مواردي كه بموجب مواد ذيل استثناء شده مقررات راجعه بوكالت در حقالعملكاري نيز رعايت خواهد شد.
ماده ۳۵۹ – حقالعملكار بايد آمر را از جريان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموريت اين نكته را بفوريت باو اطلاع دهد.
ماده ۳۶۰ – حقالعملكار مكلف به بيمه كردن اموالي كه موضوع معامله است نيست مگر اينكه آمر دستور داده باشد.
ماده ۳۶۱ – اگر مالالتجارة كه براي فروش نزد حقالعملكار ارسال شده داراي عيوب ظاهري باشد حقالعملكار بايد براي محفوظ داشتن حق رجوع بر عليه متصدي حمل و نقل و تعيين ميزان خسارات بحري (آواري) بوسايل مقتضيه و محافظت مالالتجاره اقدامات لازمه بعمل آورده و آمر را ازاقدامات خود مستحضر كند و الا مسئول خسارات ناشيه از اين غفلت خواهد بود.
ماده ۳۶۲ – اگر بيم فساد سريع مال التجارة رود كه نزد حقالعمل كار براي فروش ارسال شده حقالعمل كار مي تواند و حتي در صورتيكه منافع آمر ايجاب كند مكلف است مال التجاره را با اطلاع مدعيالعموم محلي كه مال التجاره در آنجا است يا نماينده او بفروش برساند.
ماده ۳۶۳ – اگر حقالعمل كار مال التجارة را به كمتر از حداقل قيمتي كه آمر معين كرده بفروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اينكه ثابت نمايد از ضرر بيشتري احتراز كرده و تحصيل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده ۳۶۴ – اگر حقالعملكار تقصير كرده باشد بايد از عهده كليه خساراتي نيز كه از عدم رعايت دستور آمر ناشي شده برآيد.
ماده ۳۶۵ – اگر حقالعمل كار مال التجارة را به كمتر از قيمتي كه آمر معين كرده بخرد و يا به بيشتر از قيمتي كه آمر تعيين نموده بفروش رساند حق استفاده از تفاوت نداشته و بايد آنرا در حساب آمر محسوب دارد.
ماده ۳۶۶ – اگر حقالعمل كار بدون رضايت آمر مالي را به نسيه بفروشد يا پيش قسطي دهد ضررهاي ناشيه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالك اگر فروش به نسيه داخل در عرف تجارتي محل باشد حقالعمل كار مأذون بآن محسوب مي شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۳۶۷ – حقالعمل كار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و يا انجام ساير تعهدات طرف معامله نيست مگر اينكه مجاز در معامله باعتبار نبوده و يا شخصاً ضمانت طرف معامله را كرده و يا عرف تجارتي بلد او را مسئول قرار دهد.
ماده ۳۶۸ – مخارجي كه حقالعمل كار كرده و براي انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنين هر مساعدة كه بنفع آمر داده باشد بايد اصلاً ومنفعتاً به حقالعمل كار مسترد شود.
حقالعمل كار ميتواند مخارج انبارداري و حمل و نقل را نيز بحساب آمر گذارد.
ماده ۳۶۹ – وقتي حقالعمل كار مستحق حقالعمل ميشود كه معامله اجرا شده و يا عدم اجراي آن مستند بفعل آمر باشد.
نسبت باموريكه در نتيجه علل ديگري انجام پذير نشده حقالعمل كار براي اقدامات خود فقط مستحق اجرتي خواهد بود كه عرف و عادت محل معين مينمايد.
ماده ۳۷۰ – اگر حقالعملكار نادرستي كرده و مخصوصاً در موردي كه بحساب آمر قيمتي علاوه بر قيمت خريد و يا كمتر از قيمت فروش محسوب دارد مستحق حقالعمل نخواهد بود – بعلاوه در دو صورت اخير آمر ميتواند حقالعملكار را خريدار يا فروشنده محسوب كند.
تبصره – دستور فوق مانع از اجراي مجازاتيكه براي خيانت در امانت مقرر است نيست.
ماده ۳۷۱ – حقالعملكار در مقابل آمر براي وصول مطالبات خود از او نسبت باموالي كه موضوع معامله بوده و يا نسبت بقيمتي كه اخذ كرده -حق حبس خواهد داشت.
ماده ۳۷۲ – اگر فروش مال ممكن نشده و يا آمر از اجازه فروش رجوع كرده و مال التجاره را بيش از حد متعارف نزد حقالعمل كار بگذارد حقالعمل كار مي تواند آن را با نظارت مدعيالعموم بدايت محل يا نماينده او بطريق مزايده بفروش برساند.
اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماينده نيز نداشته باشد فروش بدون حضور او يا نماينده او بعمل خواهد آمد ولي در هر حال قبلاً بايد باو اخطاريه رسمي ارسال گردد مگر اينكه اموال از جمله اموال سريعالفساد باشد.
ماده ۳۷۳ – اگر حقالعمل كار مأمور بخريد يا فروش مال التجاره يا اسناد تجارتي و يا ساير اوراق بهاداري باشد كه مظنه بورسي يا بازاري دارد ميتواند چيزي را كه مأمور بخريد آن بوده خود شخصاً بعنوان فروشنده تسليم بكند و يا چيزيرا كه مأمور بفروش آن بوده شخصاً بعنوان خريدار نگاهدارد مگر اينكه آمر دستور مخالفي داده باشد.
ماده ۳۷۴ – در مورد ماده فوق حقالعمل كار بايد قيمت را بر طبق مظنه بورسي يا نرخ بازار در روزي كه وكالت خود را انجام ميدهد منظور دارد و حق خواهد داشت كه هم حقالعمل و هم مخارج عاديه حقالعمل كاري را برداشت كند.
ماده ۳۷۵ – در هر مورديكه حقالعمل كار شخصاً ميتواند خريدار يا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعيين طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
ماده ۳۷۶ – اگر آمر از امر خود رجوع كرده و حقالعمل كار قبل از ارسال خبر انجام معامله از اين رجوع مستحضر گردد ديگر نميتواند شخصاً خريدار يا فروشنده واقع شود.
باب هشتم – قرارداد حمل و نقل
ماده ۳۷۷ – متصدي حمل و نقل كسي است كه در مقابل اجرت حمل اشياء را بعهده ميگيرد.
ماده ۳۷۸ – قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وكالت خواهد بود مگر در موارديكه ذيلاً استثناء شده باشد.
ماده ۳۷۹ – ارسال كننده بايد نكات ذيل را باطلاع متصدي حمل و نقل برساند:
آدرس صحيح مرسلاليه – محل تسليم مال – عده عدل يا بسته و طرز عدل بندي – وزن و محتوي عدل ها – مدتي كه مال بايد در آن مدت تسليم شود – راهي كه حمل بايد از آن راه بعمل آيد – قيمت اشيائي كه گرانبها است.
خسارات ناشيه از عدم تعيين نكات فوق و يا از تعيين آنها بغلط متوجه ارسال كننده خواهد بود.
ماده ۳۸۰ – ارسال كننده بايد مواظبت نمايد كه مال التجاره بطرز مناسبي عدل بندي شود – خسارات بحري (آواري) ناشي از عيوب عدل بندي بعهده ارسال كننده است.
ماده ۳۸۱ – اگر عدل بندي عيب ظاهر داشته و متصدي حمل و نقل مال را بدون قيد عدم مسئوليت قبول كرده باشد مسئول آواري خواهد بود.
ماده ۳۸۲ – ارسال كننده ميتواند مادام كه مال التجاره در يد متصدي حمل و نقل است آنرا با پرداخت مخارجي كه متصدي حمل و نقل كرده و خسارات او پس بگيرد.
ماده ۳۸۳ – در موارد ذيل ارسال كننده نميتواند از حق استرداد مذكور در ماده ۳۸۲ استفاده كند:
۱ – در صورتيكه بارنامه توسط ارسال كننده تهيه و بوسيله متصدي حمل و نقل بمرسلاليه تسليم شده باشد.
۲ – در صورتيكه متصدي حمل و نقل رسيدي بارسال كننده داده و ارسال كننده نتواند آنرا پس دهد.
۳ – در صورتيكه متصدي حمل و نقل به مرسلاليه اعلام كرده باشد كه مال التجاره بمقصد رسيده و بايد آن را تحويل گيرد.
۴ – در صورتيكه پس از وصول مال التجاره به مقصد مرسلاليه تسليم آنرا تقاضا كرده باشد.
در اين موارد متصدي حمل و نقل بايد مطابق دستور مرسلاليه عمل كند معذالك اگر متصدي حمل و نقل رسيدي بارسال كننده داده مادام كه مال التجاره بمقصد نرسيده مكلف برعايت دستور مرسلاليه نخواهد بود مگر اينكه رسيد بمرسلاليه تسليم شده باشد.
ماده ۳۸۴ – اگر مرسلاليه مال التجاره را قبول نكند و يا مخارج و ساير مطالبات متصدي حمل و نقل بابت مال التجاره تأديه نشود و يا بمرسلاليه دسترسي نباشد متصدي حمل و نقل بايد مراتب را باطلاع ارسال كننده رسانيده و مال التجاره را موقتاً نزد خود بطور امانت نگاهداشته يا نزد ثالثي امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عين بعهده ارسال كننده خواهد بود.
اگر ارسال كننده و يا مرسلاليه در مدت مناسبي تكليف مال التجاره را معين نكند متصدي حمل و نقل مي تواند مطابق ماده ۳۶۲ آنرا بفروش برساند.
ماده ۳۸۵ – اگر مال التجاره در معرض تضييع سريع باشد و يا قيمتي كه ميتوان براي آن فرض كرد با مخارجي كه براي آن شده تكافو ننمايد متصدي حمل و نقل بايد فوراً مراتب را باطلاع مدعيالعموم بدايت محل يا نماينده او رسانيده و با نظارت او مال را بفروش رساند.
حتيالمقدور ارسال كننده و مرسلاليه را بايد از اينكه مال التجاره بفروش خواهد رسيد مسبوق نمود.
ماده ۳۸۶ – اگر مال التجاره تلف يا گم شود متصدي حمل و نقل مسئول قيمت آن خواهد بود مگر اينكه ثابت نمايد تلف يا گم شدن مربوط بجنس خود مال التجاره يا مستند بتقصير ارسال كننده و يا مرسلاليه و يا ناشي از تعليماتي بوده كه يكي از آنها دادهاند و يا مربوط بحوادثي بوده كه هيچ متصدي مواظبي نيز نميتوانست از آن جلوگيري نمايد قرارداد طرفين ميتواند براي ميزان خسارت مبلغي كمتر يا زيادتر از قيمت كامل مال التجاره معين نمايد.
ماده ۳۸۷ – در مورد خسارات ناشيه از تأخير تسليم يا نقص يا خسارات بحري (آواري) مال التجاره نيز متصدي حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمي تواند از خساراتي كه ممكن بود در صورت تلف شدن تمام مال التجاره حكم به آن شود تجاوز نمايد مگر اينكه قرارداد طرفين خلاف اين ترتيب را مقرر داشته باشد.
ماده ۳۸۸ – متصدي حمل و نقل مسئول حوادث و تقصيراتي است كه در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اينكه خود مباشرت بحمل و نقل كرده و يا حمل و نقل كننده ديگريرا مأمور كرده باشد – بديهي است كه در صورت اخير حق رجوع او به متصدي حمل و نقلي كه از جانب او مأمورشده محفوظ است.
ماده ۳۸۹ – متصدي حمل و نقل بايد بمحض وصول مالالتجاره مرسلاليه را مستحضر نمايد.
ماده ۳۹۰ – اگر مرسلاليه ميزان مخارج و ساير وجوهي را كه متصدي حمل و نقل بابت مال التجاره مطالبه مينمايد قبول نكند حق تقاضاي تسليم مال التجاره را نخواهد داشت مگر اينكه مبلغ متنازعفيه را تا ختم اختلاف در صندوق عدليه امانت گذارد.
ماده ۳۹۱ – اگر مال التجاره بدون هيچ قيدي قبول و كرايه آن تأديه شود ديگر بر عليه متصدي حمل و نقل دعوي پذيرفته نخواهد شد مگر در مورد تدليس يا تقصير عمده بعلاوه متصدي حمل و نقل مسئول آواري غيرظاهر نيز خواهد بود در صورتيكه مرسلاليه آن آواري را در مدتيكه مطابق اوضاع و احوال رسيدگي بمال التجاره ممكن بود بعمل آيد و يا بايستي بعمل آمده باشد مشاهده كرده و فوراً پس از مشاهده بمتصدي حمل و نقل اطلاع دهد در هر حال اين اطلاع بايد منتها تا هشت روز بعد از تحويل گرفتن مال التجاره داده شود.
ماده ۳۹۲ – در هر موردي كه بين متصدي حمل و نقل و مرسلاليه اختلاف باشد محكمه صلاحيتدار محل مي تواند بتقاضاي يكي از طرفين امر دهد مال التجاره نزد ثالثي امانت گذارده شده و يا لديالاقتضاء فروخته شود در صورت اخير فروش بايد پس از تنظيم صورت مجلسي حاكي از آنكه مال التجاره در چه حال بوده بعمل آيد.
بوسيله پرداخت تمام مخارج و وجوهي كه بابت مال التجاره ادعا مي شود و يا سپردن آن بصندوق عدليه از فروش مال التجاره مي توان جلوگيري كرد.
ماده ۳۹۳ – نسبت بدعوي خسارت بر عليه متصدي حمل و نقل مدت مرور زمان يكسال است – مبدأ اين مدت در صورت تلف يا گم شدن مال التجاره و يا تأخير در تسليم روزي است كه تسليم بايستي در آن روز بعمل آمده باشد و در صورت خسارات بحري (آواري) روزي كه مال بمرسلاليه تسليم شده.
ماده ۳۹۴ – حمل و نقل بوسيله پست تابع مقررات اين باب نيست.
باب نهم – قائم مقام تجارتي و ساير نمايندگان تجارتي
ماده ۳۹۵ – قائم مقام تجارتي كسي است كه رئيس تجارتخانه او را براي انجام كليه امور مربوطه به تجارتخانه يا يكي از شعب آن نايب خود قرار داده و امضاي او براي تجارتخانه الزامآور است.
سمت مزبور ممكن است كتباً داده شود يا عملاً.
ماده ۳۹۶ – تحديد اختيارات قائم مقام تجارتي در مقابل اشخاصي كه از آن اطلاع نداشتهاند معتبر نيست.
ماده ۳۹۷ – قائم مقام تجارتي ممكن است بچند نفر مجتمعاً داده شود با قيد اينكه تا تمام امضاء نكنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولي در مقابل اشخاص ثالثي كه از اين قيد اطلاع نداشتهاند فقط در صورتي مي توان از آن استفاده كرد كه اين قيد مطابق مقررات وزارت عدليه به ثبت رسيده و اعلان شده باشد.
ماده ۳۹۸ – قائم مقام تجارتي بدون اذن رئيس تجارتخانه نمي تواند كسي را در كليه كارهاي تجارتخانه نايب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹ – عزل قائم مقام تجارتي كه وكالت او به ثبت رسيده و اعلان شده بايد مطابق مقررات وزارت عدليه به ثبت رسيده و اعلان شود و الا درمقابل ثالثي كه از عزل مطلع نبوده وكالت باقي محسوب مي شود.
ماده ۴۰۰ – با فوت يا حجر رئيس تجارتخانه قائم مقام تجارتي منعزل نيست – با انحلال شركت قائم مقام تجارتي منعزل است.
ماده ۴۰۱ – وكالت ساير كساني كه در قسمتي از امور تجارتخانه يا شعبه تجارتخانه سمت نمايندگي دارند تابع مقررات عمومي راجع بوكالت است.
باب دهم – ضمانت
ماده ۴۰۲ – ضامن وقتي حق دارد از مضمون له تقاضا نمايد كه بدواً بمديون اصلي رجوع كرده و در صورت عدم وصول طلب باو رجوع نمايد كه بين طرفين (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت نامه) اين ترتيب مقرر شده باشد.
ماده ۴۰۳ – در كليه مواردي كه بموجب قوانين يا موافق قراردادهاي خصوصي ضمانت تضامني باشد طلبكار مي تواند بضامن و مديون اصلي مجتمعاً رجوع كرده يا پس از رجوع بيكي از آنها و عدم وصول طلب خود براي تمام يا بقيه طلب بديگري رجوع نمايد.
ماده ۴۰۴ – حكم فوق در موردي نيز جاري است كه چند نفر بموجب قرارداد يا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدي باشند.
ماده ۴۰۵ – قبل از رسيدن اجل دين اصلي ضامن ملزم بتأديه نيست ولو اينكه بواسطه ورشكستگي يا فوت مديون اصلي دين مؤجل او حال شده باشد.
ماده ۴۰۶ – ضمان حال از قاعده فوق مستثني است.
ماده ۴۰۷ – اگر حق مطالبه دين اصلي مشروط باخطار قبلي است اين اخطار نسبت بضامن نيز بايد بعمل آيد.
ماده ۴۰۸ – همينكه دين اصلي بنحوي از انحاء ساقط شده ضامن نيز بري ميشود.
ماده ۴۰۹ – همينكه دين حال شد ضامن ميتواند مضمونله را بدريافت طلب يا انصراف از ضمان ملزم كند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده ۴۱۰ – استنكاف مضمونله از دريافت طلب يا امتناع از تسليم وثيقه – اگر دين با وثيقه بوده – ضامن را فوراً و بخودي خود بري خواهد ساخت.
ماده ۴۱۱ – پس از آنكه ضامن دين اصلي را پرداخت مضمون له بايد تمام اسناد و مداركي را كه براي رجوع ضامن بمضمونعنه لازم و مفيد است باو داده و اگر دين اصلي با وثيقه باشد آنرا بضامن تسليم نمايد – اگر دين اصلي وثيقه غيرمنقول داشته مضمونعنه مكلف بانجام تشريفاتي است كه براي انتقال وثيقه بضامن لازم است.
باب يازدهم – در ورشكستگي
فصل اول – در كليات
ماده ۴۱۲ – ورشكستگي تاجر يا شركت تجارتي در نتيجه توقف از تأديه وجوهي كه بر عهده او است حاصل مي شود.
حكم ورشكستگي تاجري را كه حين الفوت در حال توقف بوده تا يكسال بعد از مرگ او نيز ميتوان صادر نمود.
فصل دوم – در اعلان ورشكستگي و اثرات آن
ماده ۴۱۳ – تاجر بايد در ظرف سه روز از تاريخ وقفة كه در تأديه قروض يا ساير تعهدات نقدي او حاصل شده است توقف خود را بدفتر محكمه بدايت محل اقامت خود اظهار نموده صورت حساب دارائي و كليه دفاتر تجارتي خود را بدفتر محكمه مزبوره تسليم نمايد.
ماده ۴۱۴ – صورتحساب مذكور در ماده فوق بايد مورخ بوده و بامضاء تاجر رسيده و متضمن مراتب ذيل باشد:
۱) تعداد و تقويم كليه اموال منقول و غيرمنقول تاجر متوقف بطور مشروح.
۲) صورت كليه قروض و مطالبات.
۳) صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصي.
در صورت توقف شركتهاي تضامني – مختلط يا نسبي اسامي و محل اقامت كليه شركاءِ ضامن نيز بايد ضميمه شود.
ماده ۴۱۵ – ورشكستگي تاجر بحكم محكمه بدايت در موارد ذيل اعلام مي شود:
الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) بموجب تقاضاي يك يا چند نفر از طلبكارها.
ج) بر حسب تقاضاي مدعيالعموم بدايت.
ماده ۴۱۶ – محكمه بايد در حكم خود تاريخ توقف تاجر را معين نمايد و اگر در حكم معين نشد تاريخ حكم تاريخ توقف محسوب است.
ماده ۴۱۷ – حكم ورشكستگي بطور موقت اجرا ميشود.
ماده ۴۱۸ – تاجر ورشكسته از تاريخ صدور حكم از مداخله در تمام اموال خود حتي آنچه كه ممكن است در مدت ورشكستگي عايد او گردد ممنوع است. در كليه اختيارات و حقوق مالي ورشكسته كه استفاده از آن مؤثر در تأديه ديون او باشد مدير تصفيه قائم مقام قانوني ورشكسته بوده و حق دارد بجاي او از اختيارات و حقوق مزبوره استفاده كند.
ماده ۴۱۹ – از تاريخ حكم ورشكستگي هر كس نسبت بتاجر ورشكسته دعوائي از منقول يا غيرمنقول داشته باشد بايد بر مدير تصفيه اقامه يا بطرفيت او تعقيب كند – كليه اقدامات اجرائي نيز مشمول همين دستور خواهد بود.
ماده ۴۲۰ – محكمه هر وقت صلاح بداند ميتواند ورود تاجر ورشكسته را بعنوان شخص ثالث در دعوي مطروحه اجازه دهد.
ماده ۴۲۱ – همينكه حكم ورشكستگي صادر شد قروض مؤجل با رعايت تخفيفات مقتضيه نسبت بمدت بقروض حال مبدل ميشود.
ماده ۴۲۲ – هر گاه تاجر ورشكسته فته طلبي داده يا براتي صادر كرده كه قبول نشده يا براتي را قبولي نوشته ساير اشخاصيكه مسئول تأديه وجه فته طلب يا برات ميباشند بايد با رعايت تخفيفات مقتضيه نسبت بمدت وجه آنرا نقداً بپردازند يا تأديه آنرا در سر وعده تأمين نمايند.
ماده ۴۲۳ – هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذيل را بنمايد باطل و بلااثر خواهد بود:
۱) هر صلح محاباتي يا هبه و بطور كلي هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اينكه راجع بمنقول يا غيرمنقول باشد.
۲) تأديه هر قرض اعم از حال يا مؤجل بهر وسيله كه بعمل آمده باشد.
۳) هر معاملة كه مالي از اموال منقول يا غيرمنقول تاجر را مقيد نمايد و بضرر طلبكاران تمام شود.
ماده ۴۲۴ – هر گاه در نتيجه اقامه دعوي از طرف مدير تصفيه يا طلبكاري بر اشخاصيكه با تاجر طرف معامله بوده يا بر قائم مقام قانوني آنها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاريخ توقف خود براي فرار از اداي دين يا براي اضرار به طلبكارها معاملة نموده كه متضمن ضرري بيش از ربع قيمت حين المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اينكه طرف معامله قبل از صدور حكم فسخ تفاوت قيمت را بپردازد دعوي فسخ در ظرف دو سال از تاريخ وقوع معامله در محكمه پذيرفته ميشود.
ماده ۴۲۵ – هر گاه محكمه بموجب ماده قبل حكم فسخ معامله را صادر نمايد محكومعليه بايد پس از قطعي شدن حكم مالي را كه موضوع معامله بوده است عيناً بمدير تصفيه تسليم و قيمت حين المعامله آن را قبل از آنكه دارائي تاجر بغرما تقسيم شود دريافت دارد و اگر عين مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قيمت را خواهد داد.
ماده ۴۲۶ – اگر در محكمه ثابت شود كه معامله بطور صوري يا مسبوق بتباني بوده است آن معامله خود بخود باطل – عين و منافع ماليكه موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبكار شود جزو غرما حصة خواهد بود.
فصل سوم – در تعيين عضو ناظر
ماده ۴۲۷ – در حكميكه بموجب آن ورشكستگي تاجر اعلام ميشود محكمه يكنفر را بسمت عضو ناظر معين خواهد كرد.
ماده ۴۲۸ – عضو ناظر مكلف است بنظارت در اداره امور راجعه بورشكستگي و سرعت جريان آن است.
ماده ۴۲۹ – تمام منازعات ناشيه از ورشكستگي را كه حل آن از صلاحيت محكمه است عضو ناظر بمحكمه راپرت خواهد داد.
ماده ۴۳۰ – شكايت از تصميمات عضو ناظر فقط در مواردي ممكن است كه اين قانون معين نموده.
ماده ۴۳۱ – مرجع شكايت محكمة است كه عضو ناظر را معين كرده.
ماده ۴۳۲ – محكمه هميشه ميتواند عضو ناظر را تبديل و ديگريرا بجاي او بگمارد.
فصل چهارم – در اقدام بمهر و موم و ساير اقدامات اوليه نسبت بورشكسته
ماده ۴۳۳ – محكمه در حكم ورشكستگي امر بمهر و موم را نيز ميدهد.
ماده ۴۳۴ – مهر و موم بايد فوراً توسط عضو ناظر بعمل آيد مگر در صورتي كه بعقيده عضو مزبور برداشتن صورت دارائي تاجر در يك روزممكن باشد در اين صورت بايد فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده ۴۳۵ – اگر تاجر ورشكسته بمفاد ماده ۴۱۳ – ۴۱۴ عمل نكرده باشد محكمه در حكم ورشكستگي قرار توقيف تاجر را خواهد داد.
ماده ۴۳۶ – قرار توقيف ورشكسته در مواقعي نيز داده خواهد شد كه معلوم گردد بواسطه اقدامات خود از اداره و تسويه شدن عمل ورشكستگي مي خواهد جلوگيري كند.
ماده ۴۳۷ – در صورتيكه تاجر مقروض فرار كرده يا تمام يا قسمتي از دارائي خود را مخفي نموده باشد امين صلح مي تواند بر حسب تقاضاي يك يا چند نفر از طلبكاران فوراً اقدام بمهر و موم نمايد و بايد بلافاصله اين اقدام خود را بمدعيالعموم اطلاع دهد.
ماده ۴۳۸ – انبارها و حجرهها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثيه تجارتخانه و منزل تاجر بايد مهر موم شود.
ماده ۴۳۹ – در صورت ورشكستگي شركتهاي تضامني – مختلط يا نسبي اموال شخصي شركاءِ ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اينكه حكم ورشكستگي آنها نيز در ضمن حكم ورشكستگي شركت يا بموجب حكم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره – در مورد اين ماده و ماده فوق مستثنيات دين از مهر و موم معاف است.
فصل پنجم – در مدير تصفيه
ماده ۴۴۰ – محكمه در ضمن حكم ورشكستگي يا منتهي در ظرف پنج روز پس از صدور حكم يكنفر را بسمت مديريت تصفيه معين ميكند.
ماده ۴۴۱ – اقدامات مدير تصفيه براي تهيه صورت طلبكاران و اخطار بآنها و مدتي كه در آن مدت طلبكاران بايد خود را معرفي نمايند و بطور كلي وظايف مدير تصفيه علاوه بر آن قسمتي كه بموجب اين قانون معين شده بر طبق نظامنامة كه از طرف وزارت عدليه تنظيم مي شود معين خواهد شد.
ماده ۴۴۲ – ميزان حقالزحمه مدير تصفيه را محكمه در حدود مقررات وزارت عدليه معين خواهد كرد.
فصل ششم – در وظايف مدير تصفيه
مبحث اول – در كليات
ماده ۴۴۳ – اگر مهر و موم قبل از تعيين مدير تصفيه بعمل نيامده باشد مدير مزبور تقاضاي انجام آن را خواهد نمود.
ماده ۴۴۴ – عضو ناظر بتقاضاي مدير تصفيه باو اجازه ميدهد كه اشياءِ ذيل را از مهر و موم مستثني كرده و اگر مهر و موم شده است از توقيف خارج نمايد:
۱ – البسه و اثاثيه و اسبابي كه براي حوائج ضروري تاجر ورشكسته و خانواده او لازم است.
۲ – اشيائي كه ممكن است قريباً ضايع شود يا كسر قيمت حاصل نمايد.
۳ – اشيائي كه براي بكار انداختن سرمايه تاجر ورشكسته و استفاده از آن لازم است در صورتيكه توقيف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشياءِ مذكور در فقره ثانيه و ثالثه بايد فوراً تقويم و صورت آن برداشته شود.
ماده ۴۴۵ – فروش اشيائي كه ممكن است قريباً ضايع شده يا كسر قيمت حاصل كند و اشيائي كه نگاه داشتن آنها مفيد نيست و همچنين بكار انداختن سرمايه تاجر ورشكسته با اجازه عضو ناظر بتوسط مدير تصفيه بعمل ميآيد.
ماده ۴۴۶ – دفتردار محكمه دفاتر تاجر ورشكسته را باتفاق عضو ناظر يا امين صلحي كه آنها را مهر و موم نموده است از توقيف خارج كرده پس ازآن كه ذيل دفاتر را بست آنها را بمدير تصفيه تسليم مينمايد.
دفتردار بايد در صورت مجلس كيفيت دفاتر را بطور خلاصه قيد كند – اوراق تجارتي هم كه وعده آنها نزديك است يا بايد قبولي آنها نوشته شود و يا نسبت بآنها بايد اقدامات تأمينيه بعمل آيد از توقيف خارج شده در صورت مجلس ذكر و بمدير تصفيه تحويل ميشود تا وجه آنرا وصول نمايد و فهرستي كه از مدير تصفيه گرفته ميشود بعضو ناظر تسليم ميگردد – ساير مطالبات را مدير تصفيه در مقابل قبضيكه ميدهد وصول مينمايد مراسلاتي كه باسم تاجر ورشكسته ميرسد بمدير تصفيه تسليم و بتوسط او باز ميشود و اگر خود ورشكسته حاضر باشد در باز كردن مراسلات ميتواند شركت كند.
ماده ۴۴۷ – تاجر ورشكسته در صورتي كه وسيله ديگري براي اعاشه نداشته باشد ميتواند نفقه خود و خانوادهاش را از دارائي خود درخواست كند – در اين صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصويب محكمه معين مينمايد.
ماده ۴۴۸ – مدير تصفيه تاجر ورشكسته را براي بستن دفاتر احضار مينمايد براي حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده ميشود در صورتيكه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام بعمل خواهد آمد – تاجر ورشكسته ميتواند در موقع كليه عمليات تأمينيه حاضر باشد.
ماده ۴۴۹ – در صورتيكه تاجر ورشكسته صورت دارائي خود را تسليم ننموده باشد مدير تصفيه آن را فوراً بوسيله دفاتر و اسناد مشاراليه و ساير اطلاعاتي كه تحصيل مينمايد تنظيم ميكند.
ماده ۴۵۰ – عضو ناظر مجاز است كه راجع به تنظيم صورت دارائي و نسبت باوضاع و احوال ورشكستگي از تاجر ورشكسته و شاگردها ومستخدمين او و همچنين از اشخاص ديگر توضيحات بخواهد و بايد از تحقيقات مذكوره صورت مجلس ترتيب دهد.
مبحث دوم – در رفع توقيف و ترتيب صورت دارائي
ماده ۴۵۱ – مدير تصفيه پس از تقاضاي رفع توقيف شروع به تنظيم صورت دارائي نموده و تاجر ورشكسته را هم در اينموقع احضار ميكند ولي عدم حضور او مانع از عمل نيست.
ماده ۴۵۲ – مدير تصفيه بتدريجي كه رفع توقيف ميشود صورت دارائي را در دو نسخه تهيه مينمايد. يكي از نسختين بدفتر محكمه تسليم شده و ديگري در نزد او ميماند.
ماده ۴۵۳ – مدير تصفيه ميتواند براي تهيه صورت دارائي و تقويم اموال از اشخاصيكه لازم بداند استمداد كند صورت اشيائي كه موافق ماده ۴۴۴ در تحت توقيف نيامده ولي قبلاً تقويم شده است ضميمه صورت دارائي خواهد شد.
ماده ۴۵۴ – مدير تصفيه بايد در ظرف پانزده روز از تاريخ مأموريت خود صورت خلاصة از وضعيت ورشكستگي و همچنين از علل و اوضاعي كه موجب آن شده و نوع ورشكستگي كه ظاهراً بنظر ميآيد ترتيب داده بعضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً بمدعيالعموم ابتدائي محل تسليم مينمايد.
ماده ۴۵۵ – صاحبمنصبان پاركه مي توانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجر ورشكسته رفته و در حين برداشتن صورت دارائي حضور بهمرسانند. مأمورين پاركه در هر موقع حق دارند بدفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه بورشكستگي مراجعه كنند.
اين مراجعه نبايد باعث تعطيل جريان امر باشد.
مبحث سوم – در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده ۴۵۶ – پس از تهيه شدن صورت دارائي تمام مال التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثيه (بغير از مستثنيات دين) واشياءِ تاجر ورشكسته بمدير تصفيه تسليم مي شود.
ماده ۴۵۷ – مدير تصفيه با نظارت عضو ناظر بوصول مطالبات مداومت مينمايد و همچنين مي تواند با اجازه مدعيالعموم و نظارت عضو ناظر بفروش اثاثالبيت و مال التجاره تاجر مباشرت نمايد ليكن قبلاً بايد اظهارات تاجر ورشكسته را استماع يا لااقل مشاراليه را براي دادن توضيحات احضاركند – ترتيب فروش بموجب نظامنامه وزارت عدليه معين خواهد شد.
ماده ۴۵۸ – نسبت بتمام دعاوي كه هيئت طلبكارها در آن ذينفع ميباشند مدير تصفيه با اجازه عضو ناظر مي تواند دعوي را بصلح خاتمه دهد اگر چه دعاوي مزبوره راجع به اموال غيرمنقول باشد و در اين مورد تاجر ورشكسته بايد احضار شده باشد.
ماده ۴۵۹ – اگر موضوع صلح قابل تقويم نبوده يا بيش از پنجهزار رالن باشد صلح لازمالاجرا نخواهد بود مگر اينكه محكمه آن صلح را تصديق نمايد در موقع تصديق صلحنامه تاجر ورشكسته احضار مي شود و در هر صورت مشاراليه حق دارد كه بصلح اعتراض كند – اعتراض ورشكسته در صورتيكه صلح راجع باموال غيرمنقول باشد براي جلوگيري از صلح كافي خواهد بود تا محكمه تكليف صلح را معين نمايد.
ماده ۴۶۰ – وجوهي كه بتوسط مدير تصفيه دريافت مي شود بايد فوراً بصندوق عدليه محل تسليم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصي براي عمل ورشكسته اعم از عايدات و مخارج باز ميكند وجوه مزبور از صندوق مسترد نميگردد مگر بحواله عضو ناظر و تصديق مدير تصفيه.
مبحث چهارم – در اقدامات تأمينيه
ماده ۴۶۱ – مدير تصفيه مكلف است از روز شروع بمأموريت اقدامات تأمينيه براي حفظ حقوق تاجر ورشكسته نسبت بمديونين او بعمل آورد.
مبحث پنجم – در تشخيص مطالبات طلبكارها
ماده ۴۶۲ – پس از صدور حكم ورشكستگي طلبكارها مكلفند – در مدتي كه بموجب اخطار مدير تصفيه در حدود نظامنامه وزارت عدليه معين شده – اسناد طلب خود يا سواد مصدق آنرا بانضمام فهرستي كه كليه مطالبات آنها را معين مينمايد بدفتردار محكمه تسليم كرده قبض دريافت دارند.
ماده ۴۶۳ – تشخيص مطالبات طلبكارها در ظرف سه روز از تاريخ انقضاي مهلت مذكور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ساعتيكه از طرف عضو ناظر معين ميگردد – بترتيبي كه در نظامنامه معين خواهد شد – تعقيب ميشود.
ماده ۴۶۴ – هر طلبكاري كه طلب او تشخيص يا جزءِ صورت حساب دارائي منظور شده مي تواند در حين تشخيص مطالبات ساير طلبكارها حضور بهمرسانيده و نسبت بطلب هائي كه سابقاً تشخيص شده يا فعلاً در تحت رسيدگي است اعتراض نمايد – همين حق را خود تاجر ورشكسته هم خواهد داشت.
ماده ۴۶۵ – محل اقامت طلبكارها و وكلاي آنها در صورت مجلس تشخيص مطالبات معين و بعلاوه توصيف مختصري از سند داده مي شود و تعيين قلم خوردگي يا تراشيدگي يا الحاقات بينالسطور نيز بايد در صورت مجلس قيد و اين نكته مسلّم شود كه طلب مسلم يا متنازعفيه است.
ماده ۴۶۶ – عضو ناظر مي تواند بنظر خود امر بابراز دفاتر طلبكارها دهد يا از محكمه محل تقاضا نمايد صورتي از دفاتر طلبكارها استخراج كرده و نزد او بفرستد.
ماده ۴۶۷ – اگر طلب مسلّم و قبول شد مدير تصفيه در روي سند عبارت ذيل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نيز آنرا تصديق ميكند:
«جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد بتاريخ……»
هر طلبكار بايد در ظرف مدت و بترتيبي كه بموجب نظامنامه وزارت عدليه معين ميشود التزام بدهد طلبي را كه اظهار كرده طلب حقيقي و بدون قصد استفاده نامشروع است.
ماده ۴۶۸ – اگر طلب متنازعفيه واقع شد عضو ناظر مي تواند حل قضيه را بمحكمه رجوع و محكمه بايد فوراً از روي راپرت عضو ناظر رسيدگي نمايد محكمه مي تواند امر دهد كه با حضور عضو ناظر تحقيق در امر بعمل آيد و اشخاصي را كه مي توانند راجع باين طلب اطلاعاتي دهند عضو ناظر احضار يا از آنها كسب اطلاع كند.
ماده ۴۶۹ – در موقعي كه اختلاف راجع به تشخيص طلبي بمحكمه رجوع شده و قضيه طوري باشد كه محكمه نتواند در ظرف پانزده روز حكم صادر كند بايد بر حسب اوضاع امر دهد كه انعقاد مجلس هيئت طلبكارها براي ترتيب قرارداد ارفاقي بتأخير افتد و يا اينكه منتظر نتيجه رسيدگي نشده و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده ۴۷۰ – محكمه مي تواند در صورت تصميم بانعقاد مجلس قرار دهد كه صاحب طلب متنازعفيه معادل مبلغي كه محكمه در قرار مزبور معين ميكند موقتاً طلبكار شناخته شده در مذاكرات هيئت طلبكارها براي مبلغ مذكور شركت نمايد.
ماده ۴۷۱ – در صورتيكه طلبي مورد تعقيب جزائي واقع شده باشد محكمه ميتواند قرار تأخير مجلس را بدهد ولي اگر تصميم بعدم تأخير مجلس نمود نميتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبكاران قبول نمايد و مادام كه محاكم صالحه حكم خود را ندادهاند طلبكار مزبور نمي تواند بهيچوجه در عمليات راجعه بورشكستگي شركت كند.
ماده ۴۷۲ – پس از انقضاي مهلتهاي معين در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ بترتيب قرارداد ارفاقي و بساير عمليات راجعه بورشكستگي مداومت ميشود.
ماده ۴۷۳ – طلبكارهائي كه در مواعد معينه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نكردند نسبت بعمليات و تشخيصات و تصميماتي كه راجع بتقسيم وجوه قبل از آمدن آنها بعمل آمده حق هيچگونه اعتراضي ندارند ولي در تقسيماتي كه ممكن است بعد بعمل آيد جزءِ غرما حساب مي شوند بدون اينكه حق داشته باشند حصة را كه در تقسيمات سابق بآنها تعلق ميگرفت از اموالي كه هنوز تقسيم نشده مطالبه نمايند.
ماده ۴۷۴ – اگر اشخاصي نسبت باموال متصرفي تاجر ورشكسته دعوي خياراتي دارند و صرفنظر از آن نميكنند بايد آن را در حين تصفيه عمل ورشكستگي ثابت نموده و بموقع اجرا گذارند.
ماده ۴۷۵ – حكم فوق درباره دعوي خياراتي نيز مجري خواهد بود كه تاجر ورشكسته نسبت باموال متصرفي خود يا ديگران دارد مشروط براينكه بر ضرر طلبكارها نباشد.
فصل هفتم – در قرارداد ارفاقي و تصفيه حساب تاجر ورشكسته
مبحث اول – در دعوت طلبكارها و مجمع عمومي آنها
ماده ۴۷۶ – عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاريخ موعدي كه بموجب نظامنامه مذكور در ماده ۴۶۷ معين شده بتوسط دفتردار محكمه كليه طلبكارهائي را كه طلب آنها تشخيص و تصديق يا موقتاً قبول شده است براي مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقي دعوت مينمايد – موضوع دعوت مجمع عمومي طلبكارها در رقعههاي دعوت و اعلانات مندرجه در جرايد بايد تصريح شود.
ماده ۴۷۷ – مجمع عمومي مزبور در محل و روز و ساعتي كه از طرف عضو ناظر معين شده است در تحت رياست مشاراليه منعقد مي شود - طلبكارهائي كه طلب آنها تشخيص و تصديق شده است و همچنين طلبكارهائي كه طلب آنها موقتاً قبول گرديده يا وكيل ثابت الوكاله آنها حاضر مي شوند تاجر ورشكسته نيز باين مجمع احضار مي شود مشاراليه بايد شخصاً حاضر گردد و فقط وقتي مي تواند اعزام وكيل نمايد كه عذر موجه داشته و صحت آن بتصديق عضو ناظر رسيده باشد.
ماده ۴۷۸ – مدير تصفيه بمجمع طلبكارها راپورتي از وضعيت ورشكستگي و اقداماتي كه بعمل آمده و عملياتي كه با استحضار تاجر ورشكسته شده است مي دهد راپورت مزبور بامضاءِ مدير تصفيه رسيده بعضو ناظر تقديم مي شود و عضو ناظر بايد از كليه مذاكرات و تصميمات مجمع طلبكارها صورت مجلسي ترتيب دهد.
مبحث دوم – در قرارداد ارفاقي
فقره اول – در ترتيب قرارداد ارفاقي
ماده ۴۷۹ – قرارداد ارفاقي بين تاجر ورشكسته و طلبكارهاي او منعقد نميشود مگر پس از اجراي مراسمي كه در فوق مقرر شده است.
ماده ۴۸۰ – قرارداد ارفاقي فقط وقتي منعقد ميشود كه لااقل نصف بعلاوه يكنفر از طلبكارها با داشتن لااقل سه ربع از كليه مطالباتي كه مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخيص و تصديق شده يا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شركت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده ۴۸۱ – هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقي اكثريت طلبكارها عدداً حاضر شوند ولي از حيث مبلغ داراي سه ربع از مطالبات نباشند يا آنكه داراي سه ربع از مطالبات باشند ولي اكثريت عددي را حائز نباشند نتيجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثاني براي يكهفته بعد داده ميشود.
ماده ۴۸۲ – طلبكارهائي كه در مجلس اول خود يا وكيل ثابتالوكاله آنها حاضر بوده و صورت مجلس را امضاء نمودهاند مجبور نيستند در مجلس ثاني حاضر شوند مگر آنكه بخواهند در تصميم خود تغييري دهند ولي اگر حاضر نشدند تصميمات سابق آنها باعتبار خود باقي است – اگر در جلسه ثاني اكثريت عددي و مبلغي مطابق ماده ۴۸۰ تكميل شود قرارداد ارفاقي قطعي خواهد بود.
ماده ۴۸۳ – اگر تاجر بعنوان ورشكسته به تقلب محكوم شده باشد قرارداد ارفاقي منعقد نميشود – در موقعي كه تاجر بعنوان ورشكسته به تقلب تعقيب ميشود لازم است طلب كارها دعوت شوند و معلوم كنند كه آيا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقي تصميم خود را در امر مشاراليه بزمان حصول نتيجه رسيدگي بتقلب موكول خواهند كرد يا تصميم فوري خواهند گرفت اگر بخواهند تصميم را موكول بزمان بعد نمايند بايد طلبكارهاي حاضر از حيث عده و از حيث مبلغ اكثريت معين در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضاي مدت و حصول نتيجه رسيدگي بتقلب بناي انعقاد قرارداد ارفاقي شود قواعدي كه بموجب مواد قبل مقرر است در اين موقع نيز بايد معمول گردد.
ماده ۴۸۴ – اگر تاجر بعنوان ورشكستگي بتقصير محكوم شود انعقاد قرارداد ارفاقي ممكن است ليكن در صورتيكه تعقيب تاجر شروع شده باشد طلبكارها ميتوانند تا حصول نتيجه تعقيب و با رعايت مقررات ماده قبل تصميم در قرارداد را تأخير بيندازند.
ماده ۴۸۵ – كليه طلبكارها كه حق شركت در انعقاد قرارداد ارفاقي داشتهاند ميتوانند راجع بقرارداد اعتراض كنند – اعتراض بايد موجه بوده و درظرف يكهفته از تاريخ قرارداد بمدير تصفيه و خود تاجر ورشكسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
مدير تصفيه و تاجر ورشكسته باولين جلسه محكمه كه بعمل ورشكستگي رسيدگي ميكند احضار ميشوند.
ماده ۴۸۶ – قرارداد ارفاقي بايد بتصديق محكمه برسد و هر يك از طرفين قرارداد ميتوانند تصديق آنرا از محكمه تقاضا نمايد.
محكمه نميتواند قبل از انقضاي مدت يكهفته مذكور در ماده قبل تصميمي راجع بتصديق اتخاذ نمايد – هر گاه در ظرف اين مدت از طرف طلبكارهائي كه حق اعتراض دارند اعتراضاتي بعمل آمده باشد محكمه بايد در موضوع اعتراضات و تصديق قرارداد ارفاقي حكم واحد صادر كند - اگر اعتراضات تصديق شود قرارداد نسبت بتمام اشخاص ذينفع بلااثر ميشود.
ماده ۴۸۷ – قبل از آن كه محكمه در باب تصديق قرارداد رأي دهد عضو ناظر بايد راپورتي كه متضمن كيفيت ورشكستگي و امكان قبول قرارداد باشد بمحكمه تقديم نمايد.
ماده ۴۸۸ – در صورت عدم رعايت قواعد مقرره محكمه از تصديق قرارداد ارفاقي امتناع خواهد نمود.
فقره دوم – در اثرات قرارداد ارفاقي
ماده ۴۸۹ – همينكه قرارداد ارفاقي تصديق شد نسبت به طلبكارهائي كه در اكثريت بودهاند يا در ظرف ده روز از تاريخ تصديق آنرا امضاء نمودهاند قطعي خواهد بود ولي طلبكارهائي كه جزو اكثريت نبوده و قرارداد را هم امضاء نكردهاند ميتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارائي تاجر به طلبكارها ميرسد دريافت نمايند ليكن حق ندارند در آتيه از دارائي تاجر ورشكسته بقيه طلب خود را مطالبه كنند مگر پس از تأديه تمام طلب كسانيكه در قرارداد ارفاقي شركت داشته يا آنرا در ظرف ده روز مزبور امضاء نمودهاند.
ماده ۴۹۰ – پس از تصديق شدن قرارداد ارفاقي دعوي بطلان نسبت به آن قبول نميشود مگر اينكه پس از تصديق مكشوف شود كه در ميزان دارائي يا مقدار قروض حيلة بكار رفته و قدر حقيقي قلمداد نشده است.
ماده ۴۹۱ – همينكه حكم محكمه راجع بتصديق قرارداد قطعي شد مدير تصفيه صورت حساب كاملي با حضور عضو ناظر بتاجر ورشكسته ميدهد كه در صورت عدم اختلاف بسته ميشود – مدير تصفيه كليه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنين دارائي ورشكسته را باستثناي آنچه كه بايد بطلبكاراني كه قرارداد ارفاقي را امضاء نكردهاند داده شود بمشاراليه رد كرده رسيد ميگيرد و پس از آنكه قرار تأديه سهم طلبكاران مذكور را داد مأموريت مدير تصفيه ختم ميشود – از تمام اين مراتب عضو ناظر صورت مجلسي تهيه مينمايد و مأموريتش خاتمه مي يابد – در صورت توليد اختلاف محكمه رسيدگي كرده حكم مقتضي خواهد داد.
فقره سوم – در ابطال يا فسخ قرارداد ارفاقي
ماده ۴۹۲ – در موارد ذيل قرارداد ارفاقي باطل است:
۱ – در مورد محكوميت تاجر بورشكستگي بتقلّب.
۲ – در مورد ماده ۴۹۰.
ماده ۴۹۳ – اگر محكمه حكم بطلان قرارداد ارفاقي را بدهد ضمانت ضامن يا ضامن ها (در صورتي كه باشد) بخودي خود ملغي ميشود.
ماده ۴۹۴ – اگر تاجر ورشكسته شرايط قرارداد ارفاقي را اجرا نكرد ممكن است براي فسخ قرارداد مزبور بر عليه او اقامه دعوي نمود.
ماده ۴۹۵ – در صورتيكه اجراي تمام يا قسمتي از قرارداد را يك يا چند نفر ضمانت كرده باشند طلبكارها ميتوانند اجراي تمام يا قسمتي از قرارداد را كه ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخير آن قسمت از قرارداد كه ضامن نداشته فسخ ميشود. در صورت تعدّد ضامن مسئوليت آنها تضامني است.
ماده ۴۹۶ – اگر تاجر ورشكسته پس از تصديق قرارداد بعنوان ورشكستگي بتقلب تعقيب شده در تحت توقيف يا حبس در آيد محكمه ميتواند هر قسم وسايل تأمينيه را كه مقتضي بداند اتخاذ كند ولي بمحض صدور قرار منع تعقيب يا حكم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع ميشود.
ماده ۴۹۷ – پس از صدور حكم ورشكستگي بتقلب يا حكم ابطال يا فسخ قرارداد ارفاقي محكمه يك عضو ناظر و يك مدير تصفيه معين ميكند.
ماده ۴۹۸ – مدير تصفيه ميتواند دارائي تاجر را توقيف و مهر و موم نمايد مدير تصفيه فوراً از روي صورت دارائي سابق اقدام برسيدگي اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممي براي صورت دارائي ترتيب ميدهد مدير تصفيه بايد فوراً بوسيله اعلان در روزنامه طلبكارهاي جديد را اگر باشند دعوت نمايد كه در ظرف يكماه اسناد مطالبات خود را براي رسيدگي ابراز كنند – در اعلان مزبور مفاد قرار محكمه كه بموجب آن مدير تصفيه معين شده است بايد درج شود.
ماده ۴۹۹ – بدون فوت وقت باسناديكه مطابق ماده قبل ابراز شده رسيدگي ميشود – نسبت بمطالباتيكه سابقاً تشخيص يا تصديق شده است رسيدگي جديد بعمل نميآيد – مطالباتي كه تمام يا قسمتي از آنها بعد از تصديق پرداخته شده است موضوع مي شود.
ماده ۵۰۰ – معاملاتي كه تاجر ورشكسته پس از صدور حكم راجع بتصديق قرارداد ارفاقي تا صدور حكم بطلان يا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل نميشود مگر در صورتيكه معلوم شود بقصد اضرار بوده و بضرر طلبكاران هم باشد.
ماده ۵۰۱ – در صورت فسخ يا ابطال قرارداد ارفاقي دارائي تاجر بين طلبكاران ارفاقي و اشخاصيكه بعد از قرارداد ارفاقي طلبكار شدهاند بغرما تقسيم ميشود.
ماده ۵۰۲ – اگر طلبكاران ارفاقي بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ يا ابطال چيزي گرفتهاند مأخوذي آنها از وجهي كه به ترتيب غرما به آنها ميرسد كسر خواهد شد.
ماده ۵۰۳ – هر گاه تاجري ورشكست و امرش منتهي بقرارداد ارفاقي گرديد و ثانياً بدون اينكه قرارداد مزبور ابطال يا فسخ شود ورشكست شد مقررات دو ماده قبل در ورشكستگي ثانوي لازمالاجرا است.
مبحث سوم – در تفريغ حساب و ختم عمل ورشكستگي
ماده ۵۰۴ – اگر قرارداد ارفاقي منعقد نشد مدير تصفيه فوراً بعمليات تصفيه و تفريغ عمل ورشكستگي شروع خواهد كرد.
ماده ۵۰۵ – در صورتي كه اكثريت مذكور در ماده (۴۸۰) موافقت نمايد محكمه مبلغي را براي اعاشه ورشكسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معينخواهد كرد.
ماده ۵۰۶ – اگر شركت تضامني – مختلط يا نسبي ورشكست شود طلبكارها ميتوانند قرارداد ارفاقي را با شركت يا منحصراً با يك يا چند نفر ازشركاءِ ضامن منعقد نمايند. در صورت ثاني دارائي شركت تابع مقررات اين مبحث و بغرما تقسيم ميشود ولي دارائي شخصي شركائي كه با آنها قرارداد ارفاقي منعقد شده است بغرما تقسيم نخواهد شد – شريك يا شركاءِ ضامن كه با آنها قرارداد خصوصي منعقد شده نمي توانند تعهد حصة نمايند مگر از اموال شخصي خودشان – شريكي كه با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئوليت ضمانتي مبري است.
ماده ۵۰۷ – اگر طلبكارها بخواهند تجارت تاجر ورشكسته را ادامه دهند مي توانند براي اين امر وكيل يا عامل مخصوصي انتخاب نموده يا بخود مدير تصفيه اين مأموريت را بدهند.
ماده ۵۰۸ – در ضمن تصميمي كه وكالت مذكور در ماده فوق را مقرر ميدارد بايد مدت و حدود وكالت و همچنين ميزان وجهي كه وكيل ميتواند براي مخارج لازمه پيش خود نگاهدارد معين گردد – تصميم مذكور اتخاذ نميشود مگر با حضور عضو ناظر و با اكثريت سه ربع از طلبكارها عدداً و مبلغاً – خود تاجر ورشكسته و همچنين طلبكارهاي مخالف (با رعايت ماده ۴۷۳) مي توانند نسبت باين تصميم در محكمه اعتراض نمايند – اين اعتراض اجراي تصميم را بتأخير نمياندازد.
ماده ۵۰۹ – اگر از معاملات وكيل يا عامليكه تجارت ورشكسته را ادامه مي دهد تعهداتي حاصل شود كه بيش از حد دارائي تاجر ورشكسته است فقط طلبكارهائي كه آن اجازه را دادهاند شخصاً علاوه بر حصة كه در دارائي مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختياراتيكه دادهاند مسئول تعهدات مذكوره مي باشند.
ماده ۵۱۰ – در صورتي كه عمل تاجر ورشكسته منجر بتفريغ حساب شود مدير تصفيه مكلف است تمام اموال منقول و غيرمنقول تاجر ورشكسته را بفروش رسانيده مطالبات و ديون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفريغ كند تمام اين مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشكسته بعمل ميآيد. اگر تاجر ورشكسته از حضور استنكاف نمود استحضار مدعيالعموم كافي است – فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدليه بعمل خواهد آمد.
ماده ۵۱۱ – همينكه تفريغ عمل تاجر به اتمام رسيد عضو ناظر طلبكارها و تاجر ورشكسته را دعوت مينمايد. در اين جلسه مدير تصفيه حساب خود را خواهد داد.
ماده ۵۱۲ – هر گاه اموالي در اجاره تاجر ورشكسته باشد مدير تصفيه در فسخ يا ابقاءِ اجاره بنحوي كه موافق منافع طلبكارها باشد اتخاذ تصميم ميكند – اگر تصميم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال مستأجره از بابت مالالاجارة كه تا آن تاريخ مستحق شدهاند جزو غرما منظور ميشوند اگر تصميم بر ابقاءِ اجاره بوده و تأميناتي هم سابقاً بموجب اجاره نامه بموجر داده شده باشد آن تأمينات ابقاء خواهد شد و الا تأميناتي كه پس از ورشكستگي داده مي شود بايد كافي باشد – در صورتيكه با تصميم مدير تصفيه بر فسخ اجاره موجر راضي بفسخ نشود حق مطالبه تأمين را نخواهد داشت.
ماده ۵۱۳ – مدير تصفيه ميتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را براي بقيه مدت بديگري تفويض نمايد (مشروط بر اينكه بموجب قرارداد كتبي طرفين اين حق منع نشده باشد) و در صورت تفويض بغير بايد وثيقه كافي كه تأمين پرداخت مالالاجاره را بنمايد بمالك اموال مستأجره داده و كليه شرايط و مقررات اجاره نامه را بموقع خود اجرا كند.
فصل هشتم – در اقسام مختلفه طلبكارها و حقوق هر يك از آنها
مبحث اول
در طلبكارهائيكه رهينه منقول دارند
ماده ۵۱۴ – طلبكارهائي كه رهينه در دست دارند فقط در صورت غرما براي يادداشت قيد ميشوند.
ماده ۵۱۵ – مدير تصفيه ميتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبكارها را داده و شيئي مرهون را از رهن خارج و جزو دارائي تاجر ورشكسته منظور دارد.
ماده ۵۱۶ – اگر وثيقه فك نشود مدير تصفيه بايد با نظارت مدعيالعموم آنرا بفروش برساند و مرتهن نيز در آن موقع بايد دعوت شود. اگر قيمت فروش وثيقه پس از وضع مخارج بيش از طلب طلبكار باشد مازاد بمدير تصفيه تسليم مي شود و اگر قيمت فروش كمتر شد مرتهن براي بقيه طلب خود در جزو طلبكارهاي عادي در غرما منظور خواهد شد.
ماده ۵۱۷ – مدير تصفيه صورت طلبكارهائي را كه ادعاي وثيقه مينمايند بعضو ناظر تقديم ميكند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه ميدهد طلب آنها از اولين وجوهي كه تهيه ميشود پرداخته گردد در صورتيكه نسبت بحق وثيقه طلبكارها اعتراض داشته باشند بمحكمه رجوع ميشود.
مبحث دوم
در طلبكارهائيكه نسبت باموال غير منقول حق تقدم دارند
ماده ۵۱۸ – اگر تقسيم وجوهي كه از فروش اموال غيرمنقول حاصل شده قبل از تقسيم دارائي منقول يا در همان حين بعمل آمده باشد طلبكارهائي كه نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند و حاصل فروش اموال مزبور كفايت طلب آنها را ننموده است نسبت ببقيه طلب خود جزو غرماءِ معمولي منظور و از وجوهي كه براي غرماءِ مزبور مقرر است حصه ميبرند مشروط بر اينكه طلب آنها بطوريكه قبلاً مذكور شده است تصديق شده باشد.
ماده ۵۱۹ – اگر قبل از تقسيم وجوهي كه از فروش اموال غيرمنقول حاصل شده وجهي از بابت دارائي منقول تقسيم شود طلبكارهائي كه نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند و طلب آنها تصديق و اعتراف شده است بميزان كليه طلب خود جزو ساير غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه ميبرند ولي عندالاقتضاء مبلغ دريافتي در موقع تقسيم حاصل اموال غيرمنقول از طلب آنها موضوع مي شود.
ماده ۵۲۰ – در مورد طلبكارهائي كه نسبت باموال غيرمنقول حقوقي دارند ولي بواسطه مقدم بودن ساير طلبكارها نمي توانند در حين تقسيم قيمت اموال غيرمنقول طلب خود را تماماً وصول كنند ترتيب ذيل مرعي خواهد بود:
اگر طلبكارهاي مزبور قبل از تقسيم حاصل اموال غيرمنقول از بابت طلب خود وجهي دريافت داشته باشند اين مبلغ از حصة كه از بابت اموال غيرمنقول بآنها تعلق ميگيرد موضوع و بحصة كه بايد بين طلبكارهاي معمولي تقسيم شود اضافه ميگردد و بقيه طلبكارهائي كه در اموال غيرمنقول ذيحق بودهاند براي بقيه طلب خود بنسبت آن بقيه جزو غرما محسوب شده حصه ميبرند.
ماده ۵۲۱ – اگر بواسطه مقدم بودن طلبكارهاي ديگر بعضي از طلبكارهائي كه نسبت باموال غيرمنقول حقوق دارند وجهي دريافت نكنند طلب آنها جزو غرما محسوب و بدين سمت هر معاملة كه از بابت قرارداد ارفاقي و غيره با غرما مي شود با آنها نيز بعمل خواهد آمد.
فصل نهم
در تقسيم بين طلبكارها و فروش اموال منقول
ماده ۵۲۲ – پس از وضع مخارج اداره امور ورشكستگي و اعانة كه ممكن است بتاجر ورشكسته داده شده باشد و وجوهي كه بايد بصاحبان مطالبات ممتازه تأديه گردد مجموع دارائي منقول بين طلبكارها بنسبت طلب آنها كه قبلاً تشخيص و تصديق شده است خواهد شد.
ماده ۵۲۳ – مدير تصفيه براي اجراي مقصود مذكور در ماده فوق ماهي يكمرتبه صورت حساب عمل ورشكستگي را با تعيين وجوه موجوده بعضو ناظر ميدهد. عضو مذكور در صورت لزوم امر بتقسيم وجوه مزبور بين طلبكارها داده مبلغ آنرا معين و مواظبت مينمايد كه بتمام طلبكارها اطلاع داده شود.
ماده ۵۲۴ – در موقع تقسيم وجوه بين طلبكارها حصه طلبكارهاي مقيم ممالك خارجه بنسبت طلب آنها كه در صورت دارائي و قروض منظورشده است موضوع ميگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحيحاً در صورت دارائي و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر ميتواند حصه موضوعي را زياد كند. براي مطالباتي كه هنوز در باب آنها تصميم قطعي اتخاذ نشده است بايد مبلغي موضوع كرد.
ماده ۵۲۵ – وجوهيكه براي طلبكارهاي مقيم خارجه موضوع شده است تا مدتي كه قانون براي آنها معين كرده بطور امانت بصندوق عدليه سپرده خواهد شد – اگر طلبكارهاي مذكور مطابق اين قانون مطالبات خود را بتصديق نرسانند مبلغ مزبور بين طلبكارهائي كه طلب آنها بتصديق رسيده تقسيم ميگردد.
وجوهي كه براي مطالبات تصديق نشده موضوع گرديده در صورت عدم تصديق آن مطالبات بين طلبكارهائي كه طلب آنها تصديق شده تقسيم مي شود.
ماده ۵۲۶ – هيچ طلبي را مدير تصفيه نمي پردازد مگر آنكه مدارك و اسناد آنرا قبلاً ملاحظه كرده باشد مدير تصفيه مبلغي را كه پرداخته در روي سند قيد ميكند عضو ناظر در صورت عدم امكان ابراز سند ميتواند اجازه دهد كه بموجب صورت مجلسي كه طلب در آن تصديق شده وجهي پرداخته شود در هر حال بايد طلبكارها رسيد وجه را در ذيل صورت تقسيم ذكر كنند.
ماده ۵۲۷ – ممكن است هيئت طلبكارها با استحضار تاجر ورشكسته از محكمه تحصيل اجازه نمايند كه تمام يا قسمتي از حقوق و مطالبات تاجر ورشكسته را كه هنوز وصول نشده بطوريكه صرفه و صلاح تاجر ورشكسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در اين صورت مدير تصفيه اقدامات مقتضيه را بعمل خواهد آورد – در اين خصوص هر طلبكاري ميتواند بعضو ناظر مراجعه كرده تقاضا نمايد كه طلبكارهاي ديگر را دعوت نمايد تا تصميم خود را اتخاذ بنمايند.
فصل دهم – در دعوي استرداد
ماده ۵۲۸ – اگر قبل از ورشكستگي تاجر كسي اوراق تجارتي باو داده باشد كه وجه آنرا وصول و بحساب صاحب سند نگاهدارد و يا بمصرف معيني برساند و وجه اوراق مزبور وصول يا تأديه نگشته و اسناد عيناً در حين ورشكستگي در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد صاحبان آن ميتوانند عين اسناد را استرداد كنند.
ماده ۵۲۹ – مال التجارههائي كه در نزد تاجر ورشكسته امانت بوده يا بمشاراليه داده شده است كه بحساب صاحب مال التجاره بفروش برساند مادام كه عين آنها كلاً يا جزءً نزد تاجر ورشكسته موجود يا نزد شخص ديگري از طرف تاجر مزبور بامانت يا براي فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است.
ماده ۵۳۰ – مال التجارههائي كه تاجر ورشكسته بحساب ديگري خريداري كرده و عين آن موجود است اگر قيمت آن پرداخته نشده باشد از طرف فروشنده و الا از طرف كسيكه بحساب او آن مال خريداري شده قابل استرداد است.
ماده ۵۳۱ – هر گاه تمام يا قسمتي از مال التجارة كه براي فروش بتاجر ورشكسته داده شده بود معامله شده و بهيچ نحوي بين خريدار و تاجر ورشكسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اينكه نزد تاجر ورشكسته يا خريدار باشد و بطور كلي عين هر مال متعلق بديگري كه در نزد تاجر ورشكسته موجود باشد قابل استرداد است.
ماده ۵۳۲ – اگر مال التجارة كه براي تاجر ورشكسته حمل شده قبل از وصول از روي صورت حساب يا بارنامة كه داراي امضاءِ ارسال كننده است بفروش رسيده و فروش صوري نباشد دعوي استرداد پذيرفته نميشود و الا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و استرداد كننده بايد وجوهي را كه بطور عليالحساب گرفته يا مساعدتاً از بابت كرايه حمل و حق كميسيون و بيمه و غيره تأديه شده يا از اين بابتها بايد تأديه بشود بطلبكارها بپردازند.
ماده ۵۳۳ – هر گاه كسي مال التجارة بتاجر ورشكسته فروخته وليكن هنوز آن جنس نه بخود تاجر ورشكسته تسليم شده و نه بكس ديگر كه بحساب او بياورد آن كس ميتواند باندازة كه وجه آنرا نگرفته از تسليم مال التجاره امتناع كند.
ماده ۵۳۴ – در مورد دو ماده قبل مدير تصفيه ميتواند با اجازه عضو ناظر تسليم مال التجاره را تقاضا نمايد ولي بايد قيمتي را كه بين فروشنده و تاجر ورشكسته مقرر شده است بپردازد.
ماده ۵۳۵ – مدير تصفيه ميتواند با تصويب عضو ناظر تقاضاي استرداد را قبول نمايد و در صورت اختلاف محكمه پس از استماع عقيده عضو ناظرحكم مقتضي را ميدهد.
فصل يازدهم – در طرق شكايت از احكام صادره راجع بورشكستگي
ماده ۵۳۶ – حكم اعلان ورشكستگي و همچنين حكمي كه بموجب آن تاريخ توقف تاجر در زماني قبل از اعلان ورشكستگي تشخيص شود قابل اعتراض است.
ماده ۵۳۷ – اعتراض بايد از طرف تاجر ورشكسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذينفع كه در ايران مقيمند در ظرف يكماه و از طرف آنهائي كه در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه بعمل آيد ابتداي مدتهاي مزبور از تاريخي است كه احكام مذكوره اعلان ميشود.
ماده ۵۳۸ – پس از انقضاي مهلتي كه براي تشخيص و تصديق مطالبات طلبكارها معين شده است ديگر هيچ تقاضائي از طرف طلبكارها راجع بتعيين تاريخ توقف بغير آن تاريخي كه بموجب حكم ورشكستگي يا حكم ديگري كه در اين باب صادر شده قبول نخواهد شد – همينكه مهلتهاي مزبور منقضي شد تاريخ توقف نسبت به طلبكارها قطعي و غيرقابل تغيير خواهد بود.
ماده ۵۳۹ – مهلت استيناف از حكم ورشكستگي ده روز از تاريخ ابلاغ است – باين مدت براي كساني كه محل اقامت آنها از مقر محكمه بيش ازشش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ يكروز اضافه ميشود.
ماده ۵۴۰ – قرارهاي ذيل قابل اعتراض و استيناف و تميز نيست:
۱) قرارهاي راجعه به تعيين يا تغيير عضو ناظر يا مدير تصفيه.
۲) قرارهاي راجعه به تقاضاي اعانه بجهت تاجر ورشكسته يا خانواده او.
۳) قرارهاي فروش اسباب يا مال التجارة كه متعلق بورشكسته است.
۴) قرارهائي كه قرارداد ارفاقي را موقتاً موقوف يا قبول موقتي مطالبات متنازعفيه را مقرر ميدارد.
۵) قرارهاي صادره در خصوص شكايت از اوامري كه عضو ناظر در حدود صلاحيت خود صادر كرده است.
باب دوازدهم – در ورشكستگي بتقصير و ورشكستگي بتقلب
فصل اول – در ورشكستگي بتقصير
ماده ۵۴۱ – تاجر در موارد ذيل ورشكسته بتقصير اعلان ميشود:
۱) در صورتيكه محقق شود مخارج شخصي يا مخارج خانه مشاراليه در ايام عادي بالنسبه به عايدي او فوقالعاده بوده است.
۲) در صورتيكه محقق شود كه تاجر نسبت بسرمايه خود مبالغ عمده صرف معاملاتي كرده كه در عرف تجارت موهوم يا نفع آن منوط به اتفاق محض است.
۳) اگر بقصد تأخير انداختن ورشكستگي خود خريدي بالاتر يا فروشي نازلتر از مظنه روز كرده باشد يا اگر بهمان قصد وسايلي كه دور از صرفه است بكار برده تا تحصيل وجهي نمايد اعم از اينكه از راه استقراض يا صدور برات يا بطريق ديگر باشد.
۴) اگر يكي از طلبكارها را پس از تاريخ توقف بر سايرين ترجيح داده و طلب او را پرداخته باشد.
ماده ۵۴۲ – در موارد ذيل هر تاجر ورشكسته ممكن است ورشكسته به تقصير اعلان شود:
۱) اگر بحساب ديگري و بدون آنكه در مقابل عوضي دريافت نمايد تعهداتي كرده باشد كه نظر بوضعيت مالي او در حين انجام آنها آن تعهدات فوقالعاده باشد.
۲) اگر عمليات تجارتي او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ اين قانون رفتار نكرده باشد.
۳) اگر از تاريخ اجراي قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردين و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ دفتر نداشته يا دفاتر او ناقص يا بي ترتيب بوده يا در صورت دارائي وضعيت حقيقي خود را اعم از قروض و مطالبات بطور صحيح معين نكرده باشد (مشروط بر اينكه در اين موارد مرتكب تقلبي نشده باشد.)
ماده ۵۴۳ – ورشكستگي به تقصير جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس تأديبي است.
ماده ۵۴۴ – رسيدگي بجرم فوق بر حسب تقاضاي مدير تصفيه يا هر يك از طلبكارها يا تعقيب مدعيالعموم در محكمه جنحه بعمل ميآيد.
ماده ۵۴۵ – در صورتيكه تعقيب تاجر ورشكسته بتقصير از طرف مدعيالعموم بعمل آمده باشد مخارج آنرا بهيچوجه نميتوان بهيئت طلبكارها تحميل نمود – در صورت انعقاد قرارداد ارفاقي مأمورين اجرا نميتوانند اقدام بوصول اين مخارج كنند مگر پس از انقضاي مدتهاي معينه در قرارداد.
ماده ۵۴۶ – مخارج تعقيبي كه از طرف مدير تصفيه بنام طلبكارها ميشود در صورت برائت تاجر بعهدة هيئت طلبكارها و در صورتيكه محكوم شد بعهده دولت است ليكن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشكسته مراجعه نمايد.
ماده ۵۴۷ – مدير تصفيه نميتواند تاجر ورشكسته را بعنوان ورشكستگي بتقصير تعقيب كند يا از طرف هيئت طلبكارها مدعي خصوصي واقع شود مگر پس از تصويب اكثريت طلبكارهاي حاضر.
ماده ۵۴۸ – مخارج تعقيبي كه از طرف يكي از طلبكارها بعمل ميآيد در صورت محكوميت تاجر ورشكسته بعهده دولت و در صورت برائت ذمه بعهده تعقيب كننده است.
فصل دوم – در ورشكستگي به تقلب
ماده ۵۴۹ – هر تاجر ورشكسته كه دفاتر خود را مفقود نموده يا قسمتي از دارائي خود را مخفي كرده و يا بطريق مواضعه و معاملات صوري از ميان برده و همچنين هر تاجر ورشكسته كه خود را بوسيله اسناد و يا بوسيله صورت دارائي و قروض بطور تقلب بميزاني كه در حقيقت مديون نميباشد مديون قلمداد نموده است ورشكسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات ميشود.
ماده ۵۵۰ – راجع بتقاضاي تعقيب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازمالرعايه است.
فصل سوم – در جنحه و جناياتي كه اشخاص غير از تاجر ورشكسته در امر ورشكستگي مرتكب ميشوند
ماده ۵۵۱ – در مورد ورشكستگي اشخاص ذيل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا بمجازات ورشكسته بتقلب محكوم خواهند شد:
۱) اشخاصيكه عالماً بنفع تاجر ورشكسته تمام يا قسمتي از دارائي منقول يا غيرمنقول او را از ميان ببرند يا پيش خود نگاهدارند يا مخفي نمايند.
۲) اشخاصيكه بقصد تقلب باسم خود يا به اسم ديگري طلب غيرمواقعي را قلمداد كرده و مطابق ماده ۴۶۷ التزام داده باشند.
ماده ۵۵۲ – اشخاصيكه باسم ديگري يا به اسم موهومي تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتكب شدهاند بمجازاتيكه براي ورشكسته بتقلب مقرر است محكوم ميباشند.
ماده ۵۵۳ – اگر اقوام شخص ورشكسته بدون شركت مشاراليه اموال او را از ميان ببرند يا مخفي نمايند يا پيش خود نگاهدارند بمجازاتي كه براي سرقت معين است محكوم خواهند شد.
ماده ۵۵۴ – در موارد معينه در مواد قبل محكمة كه رسيدگي ميكند بايد در خصوص مسائل ذيل ولو اينكه متهم تبرئه شده باشد – حكم بدهد:
۱) راجع برد كليه اموال و حقوقيكه موضوع جرم بوده است بهيئت طلبكارها – اين حكم را محكمه در صورتيكه مدعي خصوصي هم نباشد بايد صادر كند.
۲) راجع بضرر و خساراتي كه ادعا شده است.
ماده ۵۵۵ – اگر مدير تصفيه در حين تصدي بامور تاجر ورشكسته وجهي را حيف و ميل كرده باشد به مجازات خيانت در امانت محكوم خواهد شد.
ماده ۵۵۶ – هر گاه مدير تصفيه اعم از اينكه طلبكار باشد يا نباشد در مذاكرات راجعه بورشكستگي با شخص ورشكسته يا با ديگري تباني نمايد يا قرارداد خصوصي منعقد كند كه آن تباني يا قرارداد بنفع مرتكب و به ضرر طلبكارها يا بعضي از آنها باشد در محكمه جنحه بحبس تأديبي از شش ماه تا دو سال محكوم مي شود.
ماده ۵۵۷ – كليه قراردادهائي كه پس از تاريخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت بهر كس حتي خود تاجر ورشكسته محكوم به بطلان است – طرف قرارداد مجبور است كه وجوه يا اموالي را كه بموجب قرارداد باطل شده دريافت كرده است باشخاص ذيحق مسترد دارد.
ماده ۵۵۸ – هر حكم محكوميتي كه بموجب اين فصل يا بموجب فصول سابق صادر بشود بايد بخرج محكومعليه اعلان گردد.
فصل چهارم – در اداره كردن اموال تاجر ورشكسته در صورت ورشكستگي بتقصير يا بتقلب
ماده ۵۵۹ – در تمام مواردي كه كسي بواسطه ورشكستگي به تقصير يا به تقلب تعقيب و محكوم مي شود رسيدگي به كليه دعاوي حقوقي بغيراز آنچه در ماده ۵۵۴ مذكور است از صلاحيت محكمه جزا خارج خواهد بود.
ماده ۵۶۰ – مدير تصفيه مكلف است در صورت تقاضاي مدعيالعموم بدايت كليه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را باو بدهد.
باب سيزدهم – در اعاده اعتبار
ماده ۵۶۱ – هر تاجر ورشكسته كه كليه ديون خود را با متفرعات و مخارجي كه به آن تعلق گرفته است كاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار مينمايد.
ماده ۵۶۲ – طلبكارها نمي توانند از جهت تأخيري كه در اداءِ طلب آنها شده است براي بيش از پنجسال مطالبه متفرعات و خسارت نمايند و در هر حال متفرعاتي كه مطالبه ميشود در سال نبايد بيش از صدي هفت طلب باشد.
ماده ۵۶۳ – براي آنكه شريك ضامن يك شركت ورشكسته كه حكم ورشكستگي او نيز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل كند بايد ثابت نمايد كه به ترتيب فوق تمام ديون شركت را پرداخته است ولو اينكه نسبت بشخص او قرارداد ارفاقي مخصوصي وجود داشته باشد.
ماده ۵۶۴ – در صورتي كه يك يا چند نفر از طلبكارها مفقودالاثر يا غائب بوده يا اينكه از دريافت وجه امتناع نمايند تاجر ورشكسته بايد وجوهي راكه به آنها مديون است با اطلاع مدعيالعموم در صندوق عدليه بسپارد و همينكه تاجر معلوم كرد اين وجوه را سپرده است بريالذمه محسوب است.
ماده ۵۶۵ – تجار ورشكسته در دو مورد ذيل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنجسال از تاريخ اعلان ورشكستگي ميتوانند اعتبار خود را اعاده نمايند:
۱) تاجر ورشكستة كه تحصيل قرارداد ارفاقي نموده و تمام وجوهي را كه بموجب قرارداد بعهده گرفته است پرداخته باشد. اين ترتيب در مورد شريك شركت ورشكستة كه شخصاً تحصيل قرارداد ارفاقي جداگانه نموده است نيز رعايت ميشود.
۲) تاجر ورشكستة كه كليه طلبكاران ذمه او را بري كرده يا به اعاده اعتبار او رضايت دادهاند.
ماده ۵۶۶ – عرضحال اعاده اعتبار بايد بانضمام اسناد مثبته آن بمدعيالعموم حوزه ابتدائي داده شود كه اعلان ورشكستگي در آن حوزه واقع شده است.
ماده ۵۶۷ – سواد اين عرضحال در مدت يكماه در اتاق جلسه محكمه ابتدائي و همچنين در اداره مدعيالعموم بدايت الصاق و اعلان ميشود بعلاوه دفتردار محكمه بايد مفاد عرضحال مزبور را بكليه طلبكارهائي كه مطالبات آنها در حين تصفيه عمل تاجر ورشكسته يا بعد از آن تصديق شده وهنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ كاملاً دريافت نكردهاند بوسيله مكتوب سفارشي اعلام دارد.
ماده ۵۶۸ – هر طلبكاري كه مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را كاملاً دريافت نكرده ميتواند در مدت يكماه از تاريخ اعلام مذكور در ماده قبل بعرضحال اعاده اعتبار اعتراض كند.
ماده ۵۶۹ – اعتراض بوسيله اظهارنامه كه بضميمه اسناد مثبته بدفتر محكمه بدايت داده ميشود بعمل ميآيد – طلبكار معترض مي تواند بموجب عرضحال در حين رسيدگي بدعوي اعاده اعتبار بطور شخص ثالث ورود كند.
ماده ۵۷۰ – پس از انقضاي موعد نتيجه تحقيقاتي كه بتوسط مدعيالعموم بعمل آمده است بانضمام عرايض اعتراض برئيس محكمه داده ميشود رئيس مزبور در صورت لزوم مدعي و معترضين را بجلسه خصوصي محكمه احضار ميكند.
ماده ۵۷۱ – در مورد ماده ۵۶۱ محكمه فقط صحت مدارك را سنجيده در صورت موافقت آنها با قانون حكم اعاده اعتبار ميدهد و در مورد ماده ۵۶۵ محكمه اوضاع و احوال را سنجيده بطوريكه مقتضي عدل و انصاف بداند حكم ميدهد و در هر دو صورت حكم بايد در جلسه علني صادر گردد.
ماده ۵۷۲ – مدعي اعاده اعتبار و همچنين مدعي عمومي و طلبكارهاي معترض ميتوانند در ظرف ده روز از تاريخ اعلام حكم بوسيله مكتوب سفارشي از حكمي كه در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استيناف بخواهند – محكمه استيناف پس از رسيدگي بر حسب مقررات ماده ۵۷۱ حكم صادر ميكند.
ماده ۵۷۳ – اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجديد ممكن نيست مگر پس از انقضاي شش ماه.
ماده ۵۷۴ – اگر عرضحال قبول شود حكمي كه صادر ميگردد در دفتر مخصوصي كه در محكمه بدايت محل اقامت تاجر براي اينكار مقرر است ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محكمة كه حكم ميدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامي ورشكستگان كه در دائره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجر ورشكسته با مركب قرمز بحكم مزبور اشاره ميشود.
ماده ۵۷۵ – ورشكستگان بتقلب و همچنين اشخاصيكه براي سرقت يا كلاه برداري يا خيانت در امانت محكوم شدهاند مادامي كه از جنبه جزائي اعاده حيثيت نكردهاند نمي توانند از جنبه تجارتي اعاده اعتبار كنند.
باب چهاردهم – اسم تجارتي
ماده ۵۷۶ – ثبت اسم تجارتي اختياري است مگر در موارديكه وزارتعدليه ثبت آنرا الزامي كند.
ماده ۵۷۷ – صاحب تجارتخانة كه شريك در تجارتخانه ندارد نميتواند اسمي براي تجارتخانه خود انتخاب كند كه موهم وجود شريك باشد.
ماده ۵۷۸ – اسم تجارتي ثبت شده را هيچ شخص ديگري در همان محل نميتواند اسم تجارتي خود قرار دهد ولو اينكه اسم تجارتي ثبت شده بااسم خانوادگي او يكي باشد.
ماده ۵۷۹ – اسم تجارتي قابل انتقال است.
ماده ۵۸۰ – مدت اعتبار ثبت اسم تجارتي پنجسال است.
ماده ۵۸۱ – در موارديكه ثبت اسم تجارتي الزامي شده در موعد مقرر ثبت بعمل نيايد اداره ثبت اقدام بثبت كرده و سه برابر حقالثبت مأخوذ خواهد داشت.
ماده ۵۸۲ – وزارتعدليه بموجب نظامنامه ترتيب ثبت اسم تجارتي و اعلان آن و اصول محاكمات در دعاوي مربوطه باسم تجارتي را معينخواهد كرد.
باب پانزدهم – شخصيت حقوقي
فصل اول – اشخاص حقوقي
ماده ۵۸۳ – كليه شركتهاي تجارتي مذكور در اين قانون شخصيت حقوقي دارند.
ماده ۵۸۴ – تشكيلات و مؤسساتيكه براي مقاصد غير تجارتي تأسيس شده يا بشوند از تاريخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصي كه وزارت عدليه معين خواهد كرد شخصيت حقوقي پيدا ميكنند.
ماده ۵۸۵ – شرايط ثبت مؤسسات و تشكيلات مذكور در ماده فوق بموجب نظامنامه وزارتعدليه معين خواهد شد.
حقالثبت مؤسسات و تشكيلات مطابق نظامنامه از پنج ريال طلا تا پنج پهلوي و بعلاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد و املاك است.
ماده ۵۸۶ – مؤسسات و تشكيلاتي را كه مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومي يا نامشروع است نميتوان ثبت كرد.
ماده ۵۸۷ – مؤسسات و تشكيلات دولتي و بلدي بمحض ايجاد و بدون احتياج بثبت داراي شخصيت حقوقي ميشوند.
فصل دوم – حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعيت شخص حقوقي
ماده ۵۸۸ – شخص حقوقي ميتواند داراي كليه حقوق و تكاليفي شود كه قانون براي افراد قائل است مگر حقوق و وظائفي كه بالطبيعه فقط انسان ممكن است داراي آن باشد مانند حقوق و وظايف ابّوت – نبوت و امثال ذالك.
ماده ۵۸۹ – تصميمات شخص حقوقي بوسيله مقاماتيكه بموجب قانون يا اساسنامه صلاحيت اتخاذ تصميم دارند گرفته ميشود.
ماده ۵۹۰ – اقامتگاه شخص حقوقي محلي است كه اداره شخص حقوقي در آنجا است.
ماده ۵۹۱ – اشخاص حقوقي تابعيت مملكتي را دارند كه اقامتگاه آنها در آن مملكت است.
باب شانزدهم – مقررات نهائي
ماده ۵۹۲ – در مورد معاملاتي كه سابقاً تجار يا شركتها و مؤسسات تجارتي باعتبار بيش از يك امضاء كردهاند خواه بعضي از امضاءكنندگان بعنوان ضامن امضاء كرده باشند خواه بعنوان ديگر طلبكار ميتواند بامضاءكنندگان مجتمعاً يا منفرداً رجوع نمايد.
ماده ۵۹۳ – در مورد ماده فوق مطالبه از هر يك از اشخاصي كه طلبكار حق رجوع بآنها دارد قاطع مرور زمان نسبت بديگران نيز هست.
ماده ۵۹۴ – باستثناي شركت هاي سهامي و شركتهاي مختلط سهامي بكليه شركتهاي ايراني موجود كه بامور تجارتي اشتغال دارند تا اول تير ماه۱۳۱۱ مهلت داده ميشود كه خود را با مقررات يكي از شركتهاي مذكور در اينقانون وفق داده و تقاضاي ثبت نمايند و الا نسبت بشركت متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شركتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.
ماده ۵۹۵ – هر گاه مدت مذكور در ماده فوق براي تهيه مقدمات ثبت كافي نباشد ممكن است تا ششماه ديگر از طرف محكمه صلاحيتدار مهلتاضافي داده شود مشروط بر اينكه در موقع تقاضاي تمديد نصف حقالثبت شركت پرداخته شود.
ماده ۵۹۶ – تاريخ اجراي ماده ۱۵ اين قانون در آن قسمتي كه مربوط بجزاي نقدي است و تاريخ اجراي ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخير ماده۲۲۰ اول فروردين ۱۳۱۲ خواهد بود.
ماده ۵۹۷ – شركت هاي مختلط سهامي موجود مكلف هستند كه در ظرف ۶ ماه از تاريخ اجراي اين قانون هيئت نظاري مطابق مقررات اين قانون تشكيل دهند و الا هر صاحب سهمي حق دارد انحلال شركت را تقاضا كند.
ماده ۵۹۸ – طلبكاران تاجر متوقفي كه قبل از تاريخ اجراي اين قانون طلب خود را مطالبه كردهاند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقي كه بموجب قانون سابق براي آنها مقرر بوده استفاده خواهند كرد.
ماده ۵۹۹ – نسبت بطلبكاراني كه در امور ورشكستگيهاي سابق قبل از تاريخ اجراي اين قانون طلب خود را مطالبه نكردهاند مدير تصفيه هرورشكسته اعلاني منتشر كرده و يكماه بآنها مهلت خواهد داد كه مطابق ماده ۴۶۲ اينقانون رفتار كنند و الا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.
ماده ۶۰۰ – قوانين ذيل:
قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردين و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴ – قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع باعتراض عدم تأديه مصوب ۲ تير ماه ۱۳۰۷ – قانون اجازه عدم رعايت ماده ۲۷۰ و قسمتي از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت بتشكيلات و اساسنامه شركت سهامي بانك ملي و شركت سهامي بانك پهلوي مصوب ۳۰ تير ماه ۱۳۰۷ از تاريخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ و اين قانون از تاريخ مزبور بموقع اجرا گذاشته ميشود.
چون بموجب قانون ۳۰ فروردين ۱۳۱۰ «وزير عدليه مجاز است لوايح قانوني را كه بمجلس شوراي ملي پيشنهاد مينمايد پس از تصويب كميسيون قوانين عدليه بموقع اجرا گذارده و پس از آزمايش آنها در عمل نواقصي را كه در ضمن جريان ممكن است معلوم شود رفع و قوانين مزبوره را تكميل نموده ثانياً براي تصويب بمجلس شوراي ملي پيشنهاد نمايد» عليهذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده كه در تاريخ سيزدهم ارديبهشت ماه يكهزار و سيصد و يازده شمسي بتصويب كميسيون قوانين عدليه مجلس شوراي ملي رسيده است قابل اجراست.
رئيس مجلس شوراي ملي – دادگر